海正药业子公司资产评估“虚夸”折射公司内部治理之困

▲东方IC图

12月11日晚，海正药业（600267，SH）披露，正式完成法定代表人的工商登记变更，新董事长蒋国平成为法定代表人。那么，新掌门人的上任将为海正药业带来何种改变？12月12日下午，《每日经济新闻》记者就此致电公司董秘办了解情况，对方表示目前尚不清楚。

而在蒋国平之前，公司原法定代表人白骅于11月初才递上辞呈，让人唏嘘的是，在最近大约一年的时间中，他已两次遭监管“点名”：去年底，海正药业因业绩预告不准确等原因被上交所予以公开谴责，时任董事长白骅被予以通报批评；日前，在辉瑞退出双方合资子公司的过程中，海正药业再度出现违规事项，公司与白骅再遭公开谴责。

而就在这次处分披露之前的12月初，曾为海正药业子公司进行资产评估的万隆（上海）资产评估有限公司，因出现多项违规情形，也遭上交所通报批评。

子公司评估“虚夸”

2017年10月底，海正药业董事会审议通过“控股子公司浙江导明医药科技有限公司（下简称导明医药）引进外部投资者实施增资”的议案。

经海正药业聘请，万隆资产评估对导明医药100%股东权益进行了估值并出具了资产评估报告。当时，在万隆资产评估出具的评估报告中，导明医药采用收益法的评估值为2.1755亿元。

而据核查，万隆资产评估对导明医药进行的资产评估工作及出具的资产评估报告存在多项违规情形。首先是评估预测重要参数引用错误，导致评估结果不准确。

评估报告披露，2015年中国癌症统计数据显示，我国淋巴瘤新发病例为88.2/10万人，并据此预估中国淋巴瘤发病人数为121.3万人（88.2/10万人×13.75亿）。而根据《2015中国癌症统计数据》，2015年我国新增淋巴瘤病例数应为88.2千人。

类似上述这样的重要参数引用错误，会导致采用收益法评估时的收入预测和折现率确定错误。

另外，未实施充分、必要的评估程序。评估报告还披露，被评估单位账面无形资产主要为股东出资投入的抗癌药物研发技术。由于5项技术对应的药品研发规划目前尚未明确，且药品研发行业专业性较强，评估人员无法对专有技术从成本及市场角度判断，故按照账面价值保留。

但经监管问询及相关机构调查，万隆资产评估在缺乏特定专业知识和经验的情况下，未实施充分、必要的评估程序或采取其他弥补措施，评估过程未勤勉尽责。

上交所表示，作为评估机构，万隆资产评估为导明医药引进外部投资者实施增资扩股事项制作、出具资产评估报告时，未能审慎、尽责地对标的资产的相关价值进行评估，所制作出具并披露的评估报告内容不准确，可能对投资者造成误导。

鉴于上述违规事实和情节，经上交所决定对万隆（上海）资产评估有限公司及时任资产评估师廖栩栩、何恩波予以通报批评。对于上述处分，上交所将通报证监会，并记入上市公司诚信档案。

上海一业内律师对《每日经济新闻》记者表示，资产评估机构违规的原因有这么四个。其一，中介机构受到利益驱使，一旦其认为违规操作的违法成本小于违法所得，往往就会选择铤而走险；其二，中介机构执业环境竞争，因为中介机构一般属于自负盈亏的市场主体，竞争激烈，为了吸引客户，往往不惜牺牲诚信原则和中介行业规则；其三，法律法规和中介机构执业规范存在缺陷，滞后于市场经济的发展，中介机构会利用执业规范的滞后和空白粉饰数据，且承担风险较小，最严重也仅为吊销执照，极少遭到民事赔偿和刑事处罚；其四，自身素质等因素影响中介机构的执业质量，例如内部管理和质量控制松懈。

“总体而言，证监会等监管机构自2016年以来就加大了执法力度，对违法违规中介机构加强事中事后问责，严厉追责净化市场生态是日后监管机构的监管重心。”上述律师人士表示。

约一年内两度被监管“点名”

因在信息披露、规范运作等方面存在违规事项，上交所对海正药业及有关责任人予以公开谴责。根据上交所披露的信息，海正药业存在的问题主要包括三方面，其中两项都同其重要子公司海正辉瑞有关。

2017年12月，海正药业曾被上交所公开谴责过，时隔约一年，海正药业再度出现违规事项，上交所因此对公司予以从重处罚，这意味着在约一年的时间中，公司两度被公开谴责。

此次海正药业出现的违规情况，主要涉及重要条款修改、重大合同内容未按规定披露履行决策程序。

首先存在的问题是，公司未经决策擅自修改重要子公司海正辉瑞合资合同的重要条款，且未及时披露。2012年辉瑞与海正药业合资设立了海正辉瑞制药有限公司（以下简称海正辉瑞），2017年11月8日，辉瑞将其持有的49%股权转让给自家全资子公司HPPC Holding Sarl（以下简称HPPC）。同日，海正药业与HPPC签署两份修订文件，删除原《合资合同》和《公司章程》中关于对外转让股权的限制条款。

上述重大修改应当及时披露并履行董事会、股东大会决策程序。但公司在未经决策程序的情况下签署这些“修订文件”，且在2017年11月11日披露的海正辉瑞股权变动提示性公告中未披露修订合同及章程事项。经监管督促，公司直至11月29日才补充披露上述事项并履行董事会决策程序，至12月15日才履行股东大会决策程序。

其次，公司未按规定披露重大日常经营合同相关内容。2017年11月10日，辉瑞通过将HPPC 100%股权转让给境外买方实现股权退出后，公司与辉瑞、海正辉瑞等签署了协议，终止原合资期间相关协议。同时，辉瑞关联方与海正辉瑞或其子公司签署了一系列附属协议，其中的《供应协议》涉及累计采购总金额约为79.41亿元。

上述协议涉及9项产品品种，其中5项为公司2017年年报披露的主要产品品种，可能对公司经营成果产生重大影响，且协议金额占最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上、绝对金额超过5亿元，属于特别重大合同，应当按照相关规则要求及时履行信息披露义务。但公司仅在相关提示性公告中提及上述协议签署事项，未按规定披露合同标的情况、合同对方当事人情况，也未按规定披露合同金额、签署时间等合同主要条款。经监管督促，公司直至11月29日才补充披露。

上交所认为，海正药业违反了股票上市规则规定，以及上交所临时公告格式指引第七号《上市公司特别重大合同公告》的相关要求。鉴于上述违规事实和情节，上交所对海正药业及时任董事长白骅予以公开谴责，对时任董事兼总裁林剑秋、董事兼高级副总裁王海彬等人予以通报批评。

上市公司治理亟待加强

与海正药业子公司违规夸大评估患者市场一样，中国医药界还有不少类似的案例。常山药业（300255，SZ）于今年5月15日晚披露全资子公司获得药品GMP证书，治疗ED的一款药物可以正式投产并上市销售。公司在公告中称，据统计国内ED患者人数约1.4亿人，未来中国潜在市场规模有望达到百亿元级别。常山药业股票5月16日和5月17日分别上涨10%和9.6%。

一周后，常山药业发布公告称，收到证监会下发的《调查通知书》：因公司临时报告涉嫌信息披露违法违规，根据规定，决定对公司立案调查。

北京鼎臣管理咨询有限责任公司创始人史立臣认为，企业将市场某一个疾病的总额夸大，市场预期就放大了，未来的销售预期也可以相应的放大，这是一些企业的通病。有些企业在做宣传时夸大数据，也许没有人去查，但是做信息披露不一样，数据应该严谨。

对于海正药业短期内频频出现违规事件，史立臣认为，这些年海正药业高管辞职，和辉瑞分手，这说明内部管理问题需要重视。

国盛证券一位分析师亦认为，海正药业目前急需要加强内部治理，调整发展方向，同时这也是不少企业应该需要加强的方面。

北京国枫律师事务所某律师表示，海正药业公司治理存在不规范的问题，而上市公司中此类问题屡见不鲜，治理及监管任重道远。“监管部门近期对《上市公司治理准则》的修订，就是为了推动上市公司完善治理、规范运作、提高质量，保护投资者尤其是中小投资者合法权益，促进资本市场稳定健康发展。”