连续8个交易日涨停 ST慧球多次提示风险：不是新浪集团来借壳！交易存取消风险

备受关注的ST慧球在12月3日公布“卖壳+吸收合并”的重大资产重组预案之后，因交易对手是新浪旗下公司“天下秀”，使得此次交易备受关注。

11月30日-12月11日，ST慧球股票已连续8个交易日涨停。涨势如虹的股价反而给ST慧球带来重重质疑。

12月10日、12月11日，ST慧球先后召开重大资产重组媒体说明会并回复证监会问询函。面对连续8个交易日涨停，再次提示风险：除本次交易外，新浪集团不存在向公司注入资产及回归A股的计划。“公司再次提醒投资者理性投资，防范二级市场炒作风险。”

并且，交易双方均多次强调，目前重组工作仅披露了框架性的预案，后续的工作还存在着不确定性。

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标的公司存多重风险，可能导致交易取消

由于标的天下秀背后身披的“新浪光环”，使得本次重组格外受到关注。

公开资料显示，成立于2009年的天下秀成立于2009年，法人代表为李檬，公司为新浪集团与李檬共同控制。其中，新浪集团间接控制天下秀34.47％的股权，李檬间接控制天下秀16.72%的股权。2017年12月，新浪集团和李檬签署了《一致行动协议》。

值得注意的是，本次交易构成重组上市，应符合首次公开发行股票并上市的相关规定。事实上，早在重组预案披露时，上交所曾就“标的天下秀的控制权状态及股权结构”提出问询。而业界也有质疑，天下秀的实际控制人方面是否符合相关规定？

对此，华泰联合业务董事张涛在媒体说明会上表示，“根据《一致行动协议》在2017年之前和之后，双方都是对天下秀的一切生产经营活动和重大事务决策上保持了一致行动，并且符合相关法律法规的规定”。

但同时他也强调到：“目前中介机构尚未对上述一致行动协议前后的事项进行完整的核查，不排除随着中介机构净调的深入，对相关事项暂行发表意见”。

而在对上交所的回复函中，ST慧球就2017年12月之前天下秀的控制权状态也做出回复称，标的公司股权结构变化较为频繁。尽管标的资产反馈其为新浪集团和李檬共同控制，但截至目前，中介机构尚未对上述事项进行核查，后续不排除随着中介机构的尽调深入，发现标的公司的控制权未保持稳定，从而存在不满足首次公开发行股票并上市条件的风险。

而关于《一致行动协议》的种种疑问，回复函中称，经新浪集团在本次重组预案披露后的说明，“《一致行动协议》是在新浪集团内部充分讨论的基础上的真实意思表示，协议的签署已经通过新浪集团内部有权机构的审议和批准，具备有效性和合法性”。

天下秀创始人董事长CEO李檬在媒体说明会上也表示，自天下秀2009年成立以来，新浪集团一直是天下秀的共同实际控制人之一，始终从战略立场和长远的角度支持天下秀的发展，此次重组也得到了新浪集团内部决策程序的审核通过。

12月12日，ST慧球再度披露风险提示性公告称，重组标的天下秀存在因不符合IPO条件而导致交易取消的风险；标的资产经营发展和盈利前景存在较大不确定性；除本次交易外，新浪集团不存在向公司注入资产及回归A股的计划。

标的资产经营发展和盈利前景存较大不确定性

除了标的天下秀存在因不符合IPO条件而导致交易取消的风险，本次交易预案中，天下秀的估值问题和独立性问题也是问询的一大关注点。

回复函中披露到，天下秀前次增资的投后估值约为36.6亿元。而本次交易根据交易双方的谈判进展，标的资产的预计对价为45.48亿元。

对于本次估值与前次估值差异的主要原因，ST慧球在回复函中给出了两点原因，一方面是因为2017年以来，天下秀所处的社交网络广告市场发展迅猛。两一方面2017年6月至今，标的资产业务快速增长，标的资产盈利能力进一步提升。

公告称，据未经审计的财务数据，天下秀2017年实现营业收入7.4亿元，归属于母公司股东的净利润1.1亿元，较2016年增长52.12%，归母净利润较2016年增长83.78%。

不过，每经记者注意到，今年上半年，天下秀在归母净利润实现6500万元的基础上，经营活动产生的现金流量净额为负值。

对此，李檬在媒体说明会上回复称：“我们整个公司其实经营是持续且稳定的，公司在快速扩展规模的时候，势必在不同的经营阶段是有不同取舍的。这个是企业发展不同时期企业的战略、战术和目标来决定的。”

事实上，背靠“新浪这棵流量大树”对天下秀来说，即是优势也是劣势。关于天下秀独立性的问题，ST慧球在回复函中称：“新浪集团和李檬是天下秀的实际控制人，如果未来新浪微博的用户活跃度下滑，发展不及预期，存在着天下秀投放渠道的风险，从而给天下秀的生产经营业绩造成一定的负面影响。同时，截止到目前，尚未有中介机构对天下秀的业务进行独立的核查，后续不排除中介机构的净调深入，发现标的公司业务独立性相关的事项。”

ST慧球也指出，根据未经审计的财务数据，天下秀的毛利率较高，但是由于新媒体行业经营模式变化较快的特点，未来不排除因新模式、新业态的快速出现，给天下秀的业务造成负面影响，特此提示投资者关注天下秀高毛利率是否可持续风险。