要动手了！权威人士：并购重组高估值方案需从严审查，加大对高商誉公司现场检查力度

围绕商誉，实践中存在部分公司高溢价并购导致高商誉、应计提不计提减值及业绩补偿承诺难以兑现这三个棘手问题。

有权威人士告诉记者，要破解这三大难题，监管层需进一步强化监管，如强化对并购标的估值约束，强化商誉减值监管及其信息披露监管，强化业绩承诺履行情况监管等。

分析人士指出，并购重组不能成为上市公司大股东套现的工具，而应该成为上市公司发展壮大的重要手段。高溢价、高估值不可怕，可怕的是动机不良，该罚就得重罚，该判就得重判。

部分商誉存在较大高估空间

业内人士认为，商誉增加是上市公司持续推进并购活动的必然产物，是并购重组市场活跃的特征。然而，并购重组中不合理的高溢价、高估值等乱象，导致商誉存在较大的高估空间。

资深投行人士王骥跃认为，“高溢价高估值要看怎么比，直接和净资产比是不对的，净资产值不能反映公司价值，但确实有一些交易从可比估值角度看是偏高的，有几种情况：一是赶风口，上市公司追逐；二是有些换股交易上市公司本身股价高，卖方为弥补风险也要高价，买方有市盈率差也可以接受；三是上市公司大股东有拉高股价诉求时，相比交易价格，对交易成功更在意。”

“买家天然有压低估值的需求，但事实上，上市公司往往代表大股东的意志，很多卖方资产里面把大股东勾兑进去了，比方说资产里找人代持、有马甲等，最后还是要让市场或者中小股东来买单。所以，问题的本质不在于估值高低，而在于动机。”上海云荣浙兴投资中心合伙人汤浩说，“市场往上走的时候，就是单边做多，卖方带来的资产炒作概念好，多给几个亿算什么。”

汤浩称，“一个良性的并购应该是基于上市公司本身的禀赋和产业链的属性去做，中国有不少炒作式并购，符合产业链、科学及理智的并购较少，原因在于公司的老板，尤其是一些中小企业家，缺乏大观念、大思维、大思路。所以，回头看往往一地鸡毛。”

此外，部分企业盲目实施并购，存在尽职调查不到位、风险评估不充分、对收购标的内在缺陷及潜在风险估计不足等现象，甚至与交易对手串通对标的公司业绩造假，同时有的中介机构也未能遵守职业操守。

商誉规模增速近期出现放缓迹象。

东方财富Choice数据显示，一方面，2018年上半年新增商誉916亿元，较2017年上半年的1417.04亿元商誉新增额下降35.4％；另一方面，2015年-2018年（截至2018年12月5日），披露“未通过、终止及暂停”并购的上市公司数量攀升，分别为225家、398家、405家及502家。

“主要受三个因素影响，一是并购政策的收紧；二是市场估值整体下行，并购后股权溢价的空间小；三是融资环境的收紧，通过配套融资的方式比之前更难。”招商证券策略分析师陈刚表示，配套融资难，既跟“再融资新政”有关，也跟参与定增的机构因市场下行和“减持新规”被套住有关。

部分公司应计提不计提减值

北京一位财务专家表示，一方面，商誉减值会计处理赋予公司较多的自由裁量权，商誉是否减值、何时减值、减值多少都留给了企业更多的空间，另一方面商誉减值将减少企业利润。所以，出于盈利压力、市值维护及商誉减值无法转回等考虑因素，导致上市公司不愿及时正常对商誉计提减值。

实践中，部分上市公司在重组标的公司业绩明显不达预期的情况下，寄希望于未来业绩好转，不按要求计提减值，直至标的公司业绩严重恶化时才被迫计提大额商誉减值，对企业业绩造成较大不利影响。部分公司因当年扭亏无望，便通过大额计提商誉减值来为公司报表“洗大澡”，一把减到底为未来业绩增长铺平道路。

坚瑞沃能就是典型。

2016年7月，坚瑞沃能完成对沃特玛的收购，后者100%股权的交易作价为52亿元，彼时其净资产账面价值为9.20亿元。

转眼，坚瑞沃能便在2017年年报中表示，收购沃特玛产生的商誉余额为46.14亿元，由于沃特玛2017年及2018年一季度业绩与收购股权时预计情况发生重大变化，且短期内无好转迹象，管理层对前述商誉进行了减值测试，并全额计提了减值准备。

结果是，在2017年前三季度盈利1.93亿元的情况下，公司2017年亏损36.84亿元。

值得注意的是，当重组标的资产业绩不及预期时，业绩补偿可一定程度弥补上市公司损失。但实践中，部分公司业绩补偿存在障碍。比如，部分公司交易对方资金情况恶化导致拒绝补偿或无力补偿，部分公司交易对方股份质押或被司法冻结导致无法实施股份补偿。

有律师向中国证券报（ID：xhszzb）记者确认，业绩补偿协议一般不能对抗股份质押或冻结。因此，一些承诺以股份作为补偿方式的重组方，虽然持有足额股份，但由于所持有股份在业绩补偿时处于质押或冻结状态，而无法实施补偿。

四个“强化”立体监管

近期证监会发布《会计监管风险提示第8号—商誉减值》（简称“8号文”），从商誉减值的会计处理、信息披露、审计、评估等四个方面做出进一步规范。

有权威人士告诉中国证券报（ID：xhszzb）记者，监管层需处理好严监管与鼓励市场化、产业化并购的关系，疏堵结合，既要从源头上强化对并购标的估值的约束，引导未来新增商誉规模逐步降低，也要关注已确认商誉减值情况，避免集中计提商誉减值可能对企业发展、市场稳定带来冲击。

据中国证券报（ID：xhszzb）记者统计，8号文共列举30个商誉减值测试过程中存在的常见问题，对应给出30个大的监管关注事项。若考虑大监管关注事项下囊括的小监管事项，8号文的监管关注事项高达55个。

在上述权威人士看来，强化商誉监管可从四个方面着手。

一是强化对并购标的估值的约束。在尊重市场主体自主选择的前提下，重点监管“高估值、高溢价、高承诺”的并购重组交易，加强对标的资产估值合理性的关注，从严审查高估值方案，引导标的估值回归合理水平。

二是完善规则，强化商誉减值监管，强化商誉减值信息披露监管。加大对高商誉公司现场检查力度，邀请专业评估机构参与检查；加大对审计、评估机构的日常监管，严肃处理违法违规行为。

三是强化业绩承诺履行情况监管。完善业绩承诺期股份质押的相关要求，通过承诺方自愿承诺的市场化方式限制具有业绩补偿义务股票的质押，提高业绩补偿的可执行性。动态掌握上市公司业绩承诺履行情况。未完成业绩承诺的，关注相关补偿是否实现，防止承诺方以虚假质押等方式逃避补偿义务。

四是强化日常监管，督促市场各方归位尽责。监管层应该加大对高商誉公司现场检查力度，邀请专业评估机构参与检查；加大对审计、评估机构的日常监管，严肃处理违法违规行为。

中国证券报 吴科任 张楠 吕蓁 赵中昊

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