调查丨实探华丽家族高溢价收购标的：核心资产在自己开发的楼盘内

11月29日晚间，华丽家族（600503，SH）抛出了一份关联交易公告，公司拟从控股股东上海南江（集团）有限公司（以下简称南江集团）手中收购上海地福物业管理有限公司（以下简称上海地福）100%股权。

记者注意到，这次关联交易背后值得关注的点颇多，首先在交易对价方面，华丽家族给出的转让款是8440万元，增值率高达232.53%，但标的2017年、2018年前九个月的净利润仅分别为35.6万元和38.55万元；其次，由于南江集团今年底前需向华丽家族支付1.19亿元的业绩承诺补偿款，在此背景下华丽家族选择以现金形式高溢价向其收购资产，不禁让人产生诸多联想。

另外，华丽家族称，标的主要资产为位于上海市核心区域的浦东新区锦绣路和长宁区黄金城道的两处物业，具有一定的升值潜力。而记者实地探访发现，前述两处物业均位于华丽家族此前开发的楼盘内，那么位于住宅区内的上述两处资产的“升值潜力”体现在何处？标的后续的业绩增长点又在哪里？

带着上述疑问，《每日经济新闻》记者联系了华丽家族，并按照后者的要求向其发送了采访函，公司随后回复称，由于近期收到上交所出具的关于公司收购上海地福的问询函，在回复上交所之前，无法对记者所提问题进行回复。

溢价率232.53%VS业绩贡献度1.07%

根据评估机构的评估，截至去年末，上海地福纳入评估范围内的所有者权益账面价值为2538.18万元，其100%股权的评估值为8440.31万元，増值率为232.53%。

需要注意的是，投资性房地产的增值率高达391.70%，是标的公司此次大幅增值的主要原因。而“投资性房地产”是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。

对此，易居研究院智库中心研究总监严跃进向记者表示，从投资性房地产的增值角度看，实际上就是两类：一是租金的上升，另一类是物业本身的价值上升。而从趋势上看，这和地价等因素上涨及地段等都有关系。

不过，由于公告中未披露上海地福“投资性房地产”增值的具体原因，上交所11月30日向公司下发问询函，要求结合标的公司2017年以来投资性房地产的交易情况、租金收入、周边可比项目情况等，说明对投资性房地产的评估定价是否合理公允。

《每日经济新闻》记者了解到，上海地福主营业务包括房屋租赁和物业管理，其主要资产为位于上海浦东新区锦绣路666弄18~19号（建筑面积1827.17㎡）和长宁区黄金城道555弄6号（建筑面积 1623.89㎡）的物业。公司在公告中称，上述两处物业具有一定的升值潜力，且目前上述两幢物业均处于出租状态，并且收益稳定。

但令人不解的是，在租金收入稳定的背景下，上海地福的业绩却并不稳定：2015年及2016年，上海地福的净利润分别为158万元和426万元；而2017年和2018年前9月，上海地福的净利润却“断崖式”下跌至35.6万元和38.55万元。

另外，上海地福前三季度的净利润仅占华丽家族前三季度归母净利润的1.07%，对上市公司的利润贡献度极低。而华丽家族仍选择高溢价收购，这不免引发外界的质疑。

对此，上交所在问询函中亦要求华丽家族结合上海地福的业务模式、经营规模、行业地位、竞争优势、相关资产抵押情况等，分析此次收购的标的质量、与公司业务的协同性及对公司未来经营业绩的影响。

标的下属物业在住宅区内

12月3日，上海下着绵绵细雨，记者对上海地福的主要资产进行了实地探访。

上海浦东新区锦绣路666弄是上海地福其中一处资产的所在地，记者赶赴该地发现，前述地址为居民住宅区“华丽家族花园”，而锦绣路666弄18~19号则是“华丽家族花园”内的两幢楼房。

华丽家族花园外景 图片来源：每经记者 吴凡 摄 

公开资料显示，“华丽家族花园”的竣工时间为2002年，开发商为上海华丽家族（集团）有限公司（以下简称华丽家族集团），其前身为上海华丽家族房地产开发有限公司（以下简称华丽家族房产），2004年6月，华丽家族房产变更为华丽家族集团，股权结构不变。而上市公司华丽家族则是在2008年由原新智科技股份有限公司吸收合并华丽家族集团后更名而来。

那么上海地福又是何时取得“华丽家族花园”18~19号的物业的呢？

记者通过第三方平台“企查查”查询发现，“华丽家族花园”的原物业方上海锦江物业管理公司曾与上海地福在2014年发生过物业合同纠纷，根据彼时法院的判决书，被告（上海地福）系本市浦东新区锦绣路XXX弄XXX-XXX号会所房屋（以下简称涉讼房屋）所有人，该房建筑面积1827.17平方米。

与此次公告中披露的标的资产信息对比可发现，上述涉讼房屋即指向锦绣路666弄18~19号。另外，判决书中还显示，经审理查明，被告于2008年8月经核准登记为涉讼房屋产权人，房屋性质为会所。

锦绣路666弄18~19号楼 图片来源：每经记者 吴凡 摄

记者在现场发现，18~19号楼为连体楼，19号楼看上去为住宅楼，而18号楼一、二两层则是商用，其中一楼大厅经营着瑜伽馆和美容馆，二楼则是其他商户。瑜伽馆内的工作人员向记者表示，18号楼一二层是会所，商用性质，楼上是住宅用的，“我们在这里开业八九年了，租金是交给开发商的”。不过，其未向记者透露租金数额，而当记者询问是否认识上海地福时，其表示并不认识，但她同时表示，这里有好多个老板，各个承包的不一样。

此后，记者又赶赴长宁区黄金城道555弄，有意思的是，前述地址为华丽家族古北花园，该楼盘为“华丽家族花园”的姐妹楼盘，2005年建成，开发商为上海西郊帝庭苑房地产开发有限公司，后者由华丽家族全资控股。

长宁区黄金城道555弄，华丽家族古北花园 图片来源：每经记者 吴凡 摄

而长宁区黄金城道555弄6号则位于华丽家族古北花园内，记者探访发现，这里的房屋性质同样是会所，承租方则是一家游泳馆和一家健身房。

长宁区黄金城道555弄6号 图片来源：每经记者 吴凡 摄

需要注意的是，上海地福的注册地址同样为长宁区黄金城道555弄6号，不过记者未寻找到上海地福的身影。此后，记者拨打了上海地福的电话，其内部人员表示，这里是南江集团的财务部，不清楚转接给谁。

上海地福管理地块曾被投诉违规开发

对于此次收购，华丽家族表示，此次交易有助于公司房地产板块配套业务的延伸并形成协同效应。

不过外界更加关注的是，净利润贡献微乎其微、且主要资产位于住宅小区内的上海地福，未来将如何实现业绩的攀升？华丽家族又为何拟高溢价将其收入囊中？

严跃进向记者表示，一般来说，此类物业的居住状况比较好，没有太多的空置率的问题，所以出租的潜力是很大的。这样也会使得此类物业表现出较好的增值机会。另外，两个区域的项目都属于偏中高端的，本身也会带来较好的增值机会。

记者从中介处了解到，“华丽家族花园”的两房出租最低报价1.16万元/月，三房价格在1.28万元/月至2万元/月；而“华丽家族古北花园”的一房出租价格则超过1万元/月，三房价格在2.5万元/月到2.8万元/月。

记者进一步调查发现，除公告中已披露的上海地福的相关信息外，上海地福还是“上海市巨鹿路758号”的服务方，即公司对这一地块上的房屋进行物业管理并收取房租。而在上海地福经营期间，公司曾被投诉存在非法租赁的行为。

上海市静安区政府曾在去年12月1日，在“网上信访受理（投诉）中心”公开了一则标题为“巨鹿路758号工业用地违规商业开发”的信件，信件中提到“巨鹿路758号产权持有人是圆明讲堂，实际经营者是上海地福。产权为工业用地，业主没有相关政府备案，上海地福违规用于商业开发，非法租赁给我投资的公司作为办公经营场所”。

另外，去年12月19日，上海市静安区政府在“网上信访受理（投诉）中心”又公开了一则标题为“巨鹿路758号违规商业开发营商环境恶劣”的信件，彼时上海市静安区政府回复投诉人称，建议通过民事法律途径解决。

那么如今上述问题是否解决？上海地福此前是否真的存在违法租赁的行为？

12月5日，记者来到上海市巨鹿路758号，这里聚集了多家咖啡馆、奶茶店等商户，部分商户正在装修。记者随后找到了该地的物业方“上海迅霆物业管理有限公司”（以下简称迅霆物业），公司一位徐姓高层向记者表示，上海地福是这一片的服务方，“总的物业管理是他们在做，我们跟他们是签署的现场管理（我们做），上海地福高层也不常来这里”。

而对于土地性质的问题，其向记者承认这里此前的土地性质确实是工业用地，但是这块地已经在去年底就变更为商业用地，问题都妥善解决了。

《每日经济新闻》记者辗转联系到一位接近上海地福的人士，其告诉记者，巨鹿路758号的产权方是圆明讲堂，后者此后通过向上海地福授权，由上海地福代管这里所有的物业及跟商户的合同签约等事项，“房租交给上海地福，由上海地福交给圆明讲堂”。

该人士向记者介绍，巨鹿路758号总共是一万平方米左右，分为一期和二期，其中在2015年和2016年末一期完成了改建，“但此后我们发现，由于这片土地当时的性质是工业用地，不能运营开发商业，用作商业运营开发则涉嫌违规”。不过该人士同时表示，此后经过整改，上述事项（土地性质）已经得到了解决。

对于上述情况，一位上海地福内部人士向记者表示，公司不存在违规租赁土地的情况，而且是在上海地福的运营下，成功地把工业土地变性为商业土地，这是政府批准的，手续都合规。

控股股东年底前需支付1.19亿业绩补偿款

《每日经济新闻》记者注意到，此次交易的交易对手为南江集团，交易款8440.31万元预计将在2018年12月底之前完成支付，而南江集团还需要在今年底前向华丽家族支付1.19亿元的业绩补偿款。

时间回溯至2015年，彼时华丽家族及其全资子公司与南江集团及其全资子公司签署协议，华丽家族拟以非公开发行的方式募集资金用于收购转让方手中的北京墨烯控股集团股份有限公司（以下简称墨烯控股）100%资产，对应作价7.5亿元。

此后上述定增方案迟迟未取得正式核准批文，华丽家族及其子公司决定以自有资金先行收购，收购价格不变，彼时交易方承诺，2015~2017年标的实现的累计扣非净利润数额不低于7411万元。

需要注意的是，业绩承诺期内，墨烯控股不仅未实现业绩承诺，而且扣非净利润三年累计亏损9565.18万元。华丽家族称，业绩承诺未完成的原因主要是受石墨烯应用的下游行业尚处于培育发展阶段、持续加大投入、受资金投入缺口影响等。

截至2018年5月17日，公司仅收到业绩承诺补偿款5000万元，仍有1.19亿元补偿款未收回，控股股东等承诺于12月31日支付剩余补偿款及相应违约金。

而在控股股东欠公司大额业绩承诺款的情况下，华丽家族仍以现金形式高溢价向其收购盈利能力有限资产，对此上交所在下发的函件中，要求华丽家族解释向关联方收购资产的合理性和必要性，是否存在向控股股东输送利益以帮助其完成业绩承诺补偿款支付的情形，损害上市公司利益；短期内支付大量交易款项的资金具体来源，以及是否对公司资金周转造成圧力。

值得关注的是，截至今年9月末，华丽家族的货币资金为7.3亿元。而华丽家族与其控股股东的交易动作也是非常迅速，在公告披露后的第二天，上海地福已经完成了工商变更，公司变为了华丽家族全资子公司，法定代表人变为王励勋。

严跃进向记者表示，类似上市公司购买资产的行为，多半是考虑两点：第一，既有项目的经营要退出，这样需要上市公司来收购。第二，不排除也是为了加快资金周转，目的也是为了套现。