新浪拟将旗下广告公司装入A股 标的估值和增长率引问询

对于股价低迷的ST慧球来说，如果能和传媒巨头——新浪擦出“火花”无疑是件值得庆幸的事情。但这样“梦幻”的预案一出，也立即引来了证监会的关注和问询。

12月2日晚间，ST慧球连发多则公告，打算将上市公司“让贤”给新浪旗下的互联网营销公司天下秀，交易完成后，新浪集团和自然人李檬将变更成为上市公司的实际控制人。

天下秀是一家主要依赖新浪微博的新媒体营销服务公司，目前为新浪集团与董事长李檬共同控制。虽然背靠新浪这棵流量大树，但是相对于整个行业来讲，天下秀在规模、利润水平等方面还处于竞争劣势。关于标的的估值和明显高于行业的业绩增长，也引发了市场关注。

新浪集团拟将天下秀装入A股

根据ST慧球12月2日晚间发布的公告，天下秀是通过先转股，再增发的步骤上市。

首先，天下秀将通过协议转让的方式取得ST慧球实控人瑞莱嘉誉持有的该公司4604万股股票（占上市公司总股本的11.66%），价格为5.7亿元。在转让完成后，天下秀将成为上市公司的控股股东。

而在天下秀取得上市公司控制权后，ST慧球将向天下秀全体股东发行股份购买天下秀100%股权。据最新进展，天下秀100%股权的对价为45.48亿元，以3元每股的价格计算，ST慧球将向天下秀的全体股东共发行超过15亿股。

在注入ST慧球后天下秀将注销法人资格。ST慧球作为存续主体，将承接（或以其子公司承接）天下秀的全部资产、负债、业务等一切权利和义务，天下秀此前5.7亿购买的上市公司股票也将注销。

在交易完成后，ST慧球的控股股东将变更为新浪集团全资持有的秀天下香港，其将持有上市公司22.34%股份，ST慧球的实际控制人变更为新浪集团和李檬，合计控制上市公司比例高达41.62%。而ST慧球原股东的持股比例则由88.34%下降至18.70%。

图片来源：交易预案截图

此外，交易金额高达45.48亿元，占上市公司2017年末资产总额1.26亿元的比例为3616.56%，超过100%，因此本次交易已经构成重组上市。这也是天下秀首次IPO。

本次交易前，ST慧球的主营业务为智慧城市和物业管理，而在交易完成后，将变更为基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司。

对于目前的ST慧球第一大股东瑞莱嘉誉来说，这笔交易也非常划算。在2016年股权极为分散的情况下，瑞莱嘉誉仅通过增持1973.96万股（股权比例不到5%）就成为了ST慧球的第一大股东。后来，瑞莱嘉誉在2016年的几次增持均价在15元左右，而目前ST慧球的股价已经跌至在3元左右。卖给天下秀的股票均价大约在12元，让深度套牢的瑞莱嘉誉得以解套。

在瑞莱嘉誉接手后，震惊市场的“1001项议案”等控制人乱局也让ST慧球的发展陷入停滞，公司自2014年起营收近乎停滞不前，还在今年面临投资者索赔上千万的情形。

图片来源：交易预案截图

标的资产天下秀或存高估值风险

作为一家主要依赖新浪的新媒体营销服务公司，天下秀成立于2009年，法人代表为李檬，公司为新浪集团与李檬共同控制。其中，新浪集团间接控制天下秀34.47％的股权，李檬间接控制天下秀16.72%的股权。2017年12月，新浪集团和李檬先生签署了《一致行动协议》。

每经记者注意到，天下秀估值在短期内发生较大变化是证监会问询的一个关注点。

交易预案显示，天下秀2017年营业收入、净利润分别为7.4亿元、1.1亿元，2018年上半年则对应分别为5亿元、6506万元。截至2018年6月30日，天下秀的所有者权益为7.5亿元，本次交易预计对价为45.5亿元，增幅约500%。

此外，2017年6月，天下秀完成第5次增资，招远秋实以3000万元认购313.04万股股份，增资完成后，招远秋实持有天下秀0.8194%股份。每经记者据此估算，当时天下秀估值约37亿元。

关于是否存在高估值问题，某互联网行业资深分析师告诉每经记者：“是否高估值不作评价，但是可以参考下2017年广东省广告集团股份有限公司5.2亿元收购畅思广告80%股权，上海拓畅在2016年收入为5.69亿元，标的估值7.15亿元。”

随着互联网广告行业竞争加剧以及移动营销市场的分散，天下秀能否撑起这样的估值？某娱乐行业资深投资人在接受每经记者采访时表示：“高估值套现、将商誉风险转移给上市公司投资者是目前很多项目的特点，套现的冲动会强烈。”

除了可能存在的高估值问题，数据显示，天下秀2015~2017年净利润复合增长率为88%，而互联网广告行业2015~2017年复合增速约为30%。明显高于同行业的增速也引来市场的关注和问询。

近年来，在社交广告这方面，除了微信就是微博，市场也很看好未来这个领域的发展增速。易观新媒体行业分析师付彪表示：“从2015年开始，新浪微博的广告业务增长非常快，去年大概净利润增长了226%，今年速度有所下降，上半年大概在一倍左右。在新浪微博的高速发展带动下，天下秀的业务也保持快速稳健增长。”

不过，香颂资本执行董事沈萌也提醒道：“天下秀主要是依托微博、与微博深度结合，所以业绩增长会超过行业平均水平，但这也是它最大的问题，就是业务的独立性。”

事实上，虽然背靠新浪这颗“流量大树”，但交易预案也指出，相对于整个互联网营销行业来讲，天下秀在规模、利润水平等方面还处于竞争劣势。随着公司规模的扩张、研发投入的增加、人才团队的扩充，天下秀在资金实力方面的劣势愈发明显。

截至2018年6月30日，天下秀经营活动产生的现金流量净额为-4547.5万元。ST慧球在风险提示中指出天下秀存在正常经营所需资金不足的风险。