ST慧球诡异涨停，原来是因为这件事，上交所连夜问询！

曾经饱受争议的ST慧球（600556）近几日再次引起了资本市场的关注！

12月3日，截至发稿，ST慧球一字板涨停。而就在上周五ST慧球高开后，经过短时间的整理，突然被密集买单直线拉涨停。是什么样的资金会买这么一家“奇葩”公司的股票？

而这一切都来自于ST慧球的多则公告！

ST慧球公告称，深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）将持有的11.66%股权5.7亿元转让给北京天下秀科技股份有限公司。公司控股股东将变更为天下秀，实控人将变更为新浪集团和李檬共同控制。天下秀取得上市公司控制权后，上市公司向天下秀全体股东发行股份购买天下秀100%股权，并对天下秀进行吸收合并，天下秀将注销法人资格。

新浪集团和自然人李檬将变更成为ST慧球实际控制人，这个对ST慧球而言堪称“梦幻”的方案是否最终能变成现实？

一大疑问！借壳资产优于同行的高毛利怎么来的？

预案显示，天下秀2017年营业收入、净利润分别为7.4亿元、1.1亿元，2018年上半年则对应为5亿元、6500万元。截至2018年6月30日，天下秀的所有者权益为7.5亿元，本次交易预计对价为45.5亿元，增幅约500%。此外，2017年6月12日，两名新增股东的增资代价为：以3000万元认购新增313万股股份，1.8亿元认购新增1891万股份，对应均为9.58元/股。为此，公司需要披露增资价格对应的估值，与本次估值的差异原因及合理性；本次交易中，评估增值较高的原因及合理性，并提示相应的风险。

与之相关的是经营情况是否与高估值匹配。天下秀主要经营模式为新媒体营销代理服务和新媒体广告交易系统服务。问询函指出，新媒体营销代理服务主要以媒介返点作为盈利来源，通常互联网营销行业竞争激烈、行业壁垒较低，而标的公司2015年-2018半年度毛利率维持在30%以上，同时，标的公司2015年-2017年净利润复合增长率为88%，而互联网广告行业2015年-2017年复合增速约为30%。为此，公司需结合相关行业信息补充披露两大内容：标的资产享有较高的毛利率的核心竞争优势，以及公司对下游媒介资源的依赖度；整体宏观经济增速减缓、广告主及媒介资源端更具备议价能力的情况下，公司大幅高于行业增速的原因。

标的资产的业务独立性是另一大问询方向。天下秀主要通过与新浪微博等平台的合作从事互联网营销业务，而新浪本就为该公司实际控制人。为此，问询函要求补充披露标的资产的经营和盈利是否严重依赖于新浪微博等股东的资源，是否存在同业竞争，并结合前述情况充分说明其业务独立性，及是否符合IPO关于独立性的相关规定。

此外，目前ST慧球主营智慧城市和物业管理，从未涉足过上述业务。公司被要求补充披露本次交易是否构成会计上的反向收购，如果交易将产生大额商誉，公司需相应提示风险。

标的资产7.5亿元的净资产，被赋予了45.5亿元的高估值的合理性在哪里，资产到底过不过硬；其去年形成的“新浪+李檬”的共同控制模式是否稳定，是否符合IPO“三年实控人不变”的硬性要求；不停牌发布方案前一交易日股价涨停是否属于消息泄露？

这些疑问仅靠预案信息无法回答。在重组不停牌逐步成为常态情况下，面对这样一份突然抛出的方案，当晚，上交所就重组方案发出问询函，并要求公司召开媒体说明会。另一方面，监管也重点关注到此前的股价波动。11月30日，即方案发布前一个交易日，公司股价涨停。为此，上交所要求公司督促相关方尽快提交内幕信息知情人情况，并就内幕交易风险可能导致交易暂停或终止风险作出提示。

每日经济新闻综合（中国证券报）