沪深交易所正式发布《高送转指引》:挂钩业绩指标,股东借机减持也行不通了!

    每日经济新闻 2018-11-23 22:13

    火山君(微信公众号:huoshan5188)注意到,沪深交易所今日发布的《高送转指引》新规均将高送转与上市公司净利润、送转股后每股收益、净资产增长率等基本面业绩指标挂钩,同时也对上市公司控股股东、董监高等人在高送转前后的减持行为做了详细规定。

    每经记者 李一玮    每经编辑 何剑岭    

    图片来源:摄图网

     

    今年4月,沪深交易所双双就《高送转指引》发布征求意见稿。今日,沪深交易所关于上市公司高送转信息披露的指引文件正式发布,上海交易所发布了《上海证券交易所上市公司高送转信息披露指引》,深圳交易所发布了《深圳证券交易所上市公司信息披露指引 第1号——高比例送转股份》(以下合称为《高送转指引》)。

    火山君(微信公众号:huoshan5188)注意到,沪深交易所本次发布的《高送转指引》新规均将高送转与上市公司净利润、送转股后每股收益、净资产增长率等基本面业绩指标挂钩,同时也对上市公司控股股东、董监高等人在高送转前后的减持行为做了详细规定。

    上交所表示,将高送转与公司业绩等指标相挂钩,主要考虑是保证高送转有优良的业绩做支撑,使上市公司送转股回归本源,真正反映公司经营业绩和实际股本扩张需求,引导上市公司专注主业。

    《高送转指引》强调关注上市公司基本面

    近日,正元智慧、正业科技、汉邦高科这三家上市公司在近10天内均发布了利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告,分别是10转9派1.5元、10转9.5派4.2元、10转8派0.7元,而后股价接连收获涨停板,年末的高送转行情似乎蠢蠢欲动。

    沪深交易所在今晚双双披露了各自的《高送转指引》,火山君(微信公众号:huoshan5188)注意到,此次新规均将上市公司的高送转与上市公司的业绩进行挂钩。具体来看,有以下几个方面:

    一、对“高送转”的定义

    上交所表示,高送转是指公司送红股或以盈余公积金、资本公积金转增股份,合计比例达到每10股送转5股以上。《高送转指引》仅规范上市公司每10股送转5股以上的股份送转行为。在此送转比例以下的,不适用该指引,公司可根据实际需求自主决策。从历史情况来看,这一比例界定已基本可以满足市场绝大多数上市公司扩张股本的实际需求。以10送转4为例,上市公司可自行决定股本扩张40%。

    深交所表示,高送转是指主板、中小板、创业板上市公司每10股送红股与公积金转增股本合计分别达到或者超过5股、8股、10股。值得注意的是,上述三家创业板上市公司的方案均低于“10转增10”的标准。

    二、对于可以实施“高送转”的业绩要求

    上交所规定,(1)上市公司披露高送转方案的,其最近两年同期净利润应当持续增长,且每股送转比例不得高于上市公司最近两年同期净利润的复合增长率;(2)上市公司在报告期内实施再融资、并购重组导致净资产有较大变化的,每股送转比例可以不受前款规定的限制,但不得高于上市公司报告期末净资产较之于期初净资产的增长率;(3)上市公司最近两年净利润持续增长且最近3年每股收益均不低于1元,上市公司认为确有必要提出高送转方案的,每股送转比例可以不受前两款规定的限制,但应当充分披露高送转方案的主要考虑及其合理性,向投资者揭示风险,且其送转后每股收益不得低于0.5元。

    深交所规定,(1)最近两年同期净利润持续增长,且每股送转股比例不得高于上市公司最近两年同期净利润的复合增长率;(2)报告期内实施再融资、并购重组等导致净资产有较大变化的,每股送转比例不得高于上市公司报告期末净资产较之于期初净资产的增长率;(3)最近两年净利润持续增长且最近三年每股收益均不低于1元,上市公司认为确有必要披露高送转方案的,应当充分披露高送转的主要考虑及其合理性,且其送转股后每股收益不得低于0.5元(仅适用于依据年度财务报表进行高送转)。

    三、不得披露“高送转”方案的情形

    上交所表示,上市公司送转股方案提出的最近一个报告期净利润或预计净利润为负值、净利润同比下降50%以上、或者送转后每股收益低于0.2元的,不得披露高送转方案。

    深交所表示,上市公司报告期净利润为负、净利润同比下降50%以上或者送转股后每股收益低于0.2元的,不得披露该报告期的高送转方案。

    高送转新规严防股东借机减持

    有市场人士对火山君(微信公众号:huoshan5188)表示:“次新股也容易炒作高送转以增加股本,很多企业披露高送转预案后就会虚炒价格,等正式方案出来后就会跌。”

    上交所表示,长期以来,不少上市公司送转股比例远远超过公司业绩增幅和股本扩张的实际需求。历史上曾有公司推出每10股送转30股的超高比例送转方案,这种与自身经营发展明显不相匹配的高送转,不仅引发市场跟风炒作,也会导致公司股本过度扩张、每股收益过度摊薄,在股本管理方面透支了后续发展空间。近期,市场有些公司触及股价低于1元面值的退市指标,其中既有经营方面的因素,也与前期大规模高送转扩张股本相关。

    上交所此次新规表明,(1)上市公司提议股东、控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员(以下简称“相关股东”)在前3个月存在减持情形或者后3个月存在减持计划的,公司不得披露高送转方案;(2)上市公司披露高送转方案的,应当同时披露向相关股东问询其未来减持计划的具体过程,包括但不限于未来3个月、未来6个月的减持计划情况等,并披露相关股东的回复;(3)上市公司存在限售股(股权激励限售股除外)的,在相关股东所持限售股解除限售前后3个月内,不得披露高送转方案。

    深交所则直接指明上市公司不得利用高送转方案配合股东减持。具体规定为,(1)公司提议股东和控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员(以下简称“相关股东”)在前三个月存在减持情形或者后三个月存在减持计划的,公司不得披露高送转方案;(2)上市公司应当向相关股东问询其未来三个月是否不存在减持计划及未来四至六个月的减持计划并披露。相关股东应当将其作为承诺事项予以遵守;(3)上市公司在相关股东所持限售股(股权激励限售股除外)限售期届满前后三个月内,不得披露高送转方案。

    火山君(微信公众号:huoshan5188)注意到,深交所表示,从深市上市公司近年来高送转方案的披露情况来看,从严监管高送转已取得积极成效。披露2015至2017年度高送转方案的公司分别为256家、147家和47家,逐年大幅下降,送转比例也明显降低,超高比例送转现象基本消失,截至目前尚无公司预披露2018年度高送转方案。

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