停牌2年后沙钢股份终复牌 拟作价238亿收购苏州卿峰100%股权

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11月15日晚间，沙钢股份（002075，SZ）一连发布38条公告，打破了停牌2年多来的沉寂，并将于次日复牌交易。11月16日，沙钢股份以跌停价14.48元报收，截至收盘，封单数量仍高达101.6万手。

公告显示，2年前的重大资产收购事项有了新进展，沙钢股份停止收购北京德利迅达科技有限公司（以下简称“德利迅达”）88%股权，而收购苏州卿峰投资管理有限公司（以下简称“苏州卿峰”）100%股权交易的对价则被提高至238亿元。

对此，《每日经济新闻》记者致电沙钢股份，公司回应称一切以公告为准。

收购核心资产为欧洲及亚太领先的数据中心业主

根据公告披露，此次被收购方苏州卿峰的核心资产为Global Switch（以下简称“GS”）51%的股权。GS总部位于伦敦，是欧洲和亚太地区领先的数据中心业主、运营商和开发商，拥有现今全球数据中心行业最高的信用评级（惠誉BBB+、标准普尔BBB、穆迪Baa2）。

目前，GS有11个数据中心，分布在伦敦、巴黎、阿姆斯特丹、马德里、法兰克福、新加坡、悉尼、香港等8个区域核心城市。

《每日经济新闻》记者注意到，此次交易前，沙钢股份的控股股东沙钢集团拥有苏州卿峰29.88%的股权，且在董事会中拥有5席席位，另外，沙钢集团通过设立境外公司Strategic IDC Limited持有GS24.99%股权。

实际上，标的公司苏州卿峰与GS都已经成为沙钢集团的囊中之物，但沙钢股份为何铁了心要“吃掉”苏州卿峰？对此，沙钢股份称，交易完成后，公司将进入数据中心行业，主营业务将由特钢业务转为特钢、数据中心双主业共同发展，实现公司业务结构调整和转型，以提升公司资产规模、盈利能力，增强市场竞争力和抗风险能力。

公告显示，苏州卿峰总体估值约为238亿元，截至2018年6月30日，GS的净资产为296.68亿元，2018年1～6月净利润总额为7.32亿元。而沙钢股份的总资产为104亿元，不到此次收购价的50%，但总市值超过300亿元。

对此，沙钢股份公告称，公司拟以“发行股份+支付现金”相结合的方式收购，其中，向苏州卿峰股东上海蓝新支付现金对价5466.34万元；以12.16元每股的价格发行19.51亿股，总计237.28亿元股份对价。

同时，沙钢股份拟通过询价方式向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%，募集资金总额不超过2亿元。

记者了解到，沙钢股份还与GS签订了《盈利补偿协议》。业绩补偿方承诺，在2018年、2019年、2020年和2021年内，实现的净利润分别不低于2.04亿英镑、2.59亿英镑、3.07亿英镑和3.53亿英镑。否则，业绩补偿方将以在本次交易中获得的对价股份总数对沙钢股份进行补偿。根据汇率预估，这要求GS的净利润年平均增长率在14.98%至26.96%之间。

此外，根据公告披露，在2018年至2020年，GS计划将在伦敦、阿姆斯特丹、香港、新加坡、法兰克福等城市中心区域建设或者规划建设新的数据中心。

停牌2年多只基金被套牢

《每日经济新闻》记者注意到，在沙钢股份停牌的2年间，共有10家基金公司11只基金产品持有沙钢股份，包括中融基金、申万菱信和新华基金等，总计720.92万股，占公司流通股比例为0.33%，以停牌前收盘价计算，总市值约1.19亿元。

根据《中国证券报》统计，截至11月15日，沙钢股份的股东户数约为4.74万户，其中有部分机构投资者。

随着11月16日复牌，机构的动作似乎很好解释了沙钢股份的跌停。根据当日龙虎榜数据显示，机构正在逃离，卖方包括申万宏源、中信建投、联储证券、华泰证券和财富证券等，总计卖出1644万元。

据悉，此次沙钢股份复牌与证监会在11月6日发布《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）不无关联。11月9日，沙钢股份曾发布公告解释，公司在完成材料审核后，将及时申请股票复牌。

其实，早在2016年5月，沙钢股份停牌之前，深交所就发布了《上市公司停复牌业务备忘录》，规定重大资产重组的停牌时间不超过3个月；预计停牌时间超过3个月的，公司应召开股东大会审议继续停牌的议案，决定公司是否继续停牌筹划相关事项；对于长期停牌的公司，保荐机构、财务顾问要核实公司前期筹划事项进展，并发表专业意见。

而上交所发布的《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》对此规定，连续筹划重组的，停牌不超过5个月；对于存在滥用停牌和无故拖延复牌的，将采取相应的监管措施或纪律处分。

此次出台的《指导意见》则针对重大资产重组事项作了更为细化的规定。一方面是确立上市公司股票停复牌的基本原则，最大限度保障交易机会，其中若发生重大事项，应当按照及时披露的原则，分阶段披露有关事项的具体情况，不得以相关事项不确定为由随意申请股票停牌，不得以申请股票停牌代替相关各方的保密义务。

另一方面是压缩股票停牌期限，增强市场流动性。其中，上市公司股票超过规定期限仍不复牌的，证券交易所应当强制复牌。同时，证券交易所应当建立股票停牌时间与成分股指数剔除挂钩机制和停牌信息公示制度，并定期向市场公告上市公司停牌频次、时长排序情况，督促上市公司采取措施减少停牌。

根据《中国证券报》统计，11月7日至11月16日，已有10只累计停牌时间超过100天的股票复牌交易。此外，连续停牌时间超过300个交易日的股票还有*ST新亿、深深房A、信威集团和中天金融等。