王娴：新《上市公司治理准则》强调中小投资者保护 强化独立董事利益和作用

由每日经济新闻主办的“2018第七届中国上市公司高峰论坛”今日在成都举行，清华大学国家金融研究院副院长、上市公司研究中心主任王娴以“全球公司治理的趋势与中国上市公司治理准则”为主题，发表了主旨演讲。

王娴指出，2000年前后，全球公司治理都走向最终的目标——股东中心主义。OECD 1999年发布的公司治理原则，成为各国重要蓝本。2015年，OECD对其进行了修改，修改的主要内容是强化机构投资者、资本市场在公司治理当中的作用。

同时，王娴表示，2018年9月底修订后的《上市公司治理准则》，修改了五个方面。一是股东保护；二是强调董事会的职责；三是强化独立董事的地位和作用；四是强调控股股东和关联方；五是增加一章机构投资者作用的内容。

全球公司治理走向股东中心主义

王娴介绍了全球公司治理的主要类型，主要包括英美模式、日本模式等。她表示，不同的模式有不同的特点，最重要的因素就是公司的股权结构，股权结构会影响公司治理的基本模式，各个国家的法律、历史、文化发展的沿革都会对公司治理形成和实施机制产生影响。因此，全球没有一个最佳的公司治理模式，但是公司治理有基本的原则。

王娴认为，只有把握好公司治理基本核心要义，再根据公司自己的股权结构、所处的行业以及公司发展的阶段，来做相应的调整，才是适合自己的公司治理。

此外，王娴介绍了公司治理的发展历程。尽管公司治理经过全球不同的模式，但是2000年前后，全球公司治理都走向最终的目标——股东中心主义。全球公司法走向历史终结。

对于原因，王娴表示，这是因为在上世纪90年代之后，在全球掀起了公司治理的浪潮，这种浪潮最后就体现为OECD在1999年发布了公司治理原则，也成为了各国重要的蓝本。

1999年公司治理原则包括五章内容。王娴表示，第一章和第二章非常重要的是：在强调股东利益的保护，同时强调保护利益相关者的利益。

所以利益相关者，就是公司股东之外，与公司利益有密切关系的其他的主体。这个主体包括能想到的员工，包括社区、特定主体的环境以及与政府的关系等。

要实现公司治理就需要有市场监督，投资者的监督，股东的监督，就离不开及时准确的信息披露，所以特别强调信息披露和透明度，这是市场监管公平公正公开最重要的方面。

用好激励也要完善监督机制

2015年，对于公司治理原则，OECD在1999年和2004年第二次修改的基础上，进行了第三次修改。王娴介绍，这次修改的主要内容是，强化机构投资者、资本市场在公司治理当中的作用。

二者是相辅相成的，只有资本市场的价格发现功能，资本市场的公平公正公开可以得到有效的维持，机构投资者可以积极地参与公司治理，才能促进公司治理原则的实施，反过来才能提升机构投资者的投资绩效。这是2008年经济危机后的一次重要修改。

第六章也有修改，包括强化资本市场的作用、强调机构投资者的作用和强化董事会监督和用好激励的作用。

麦肯锡对全球投资者的调查显示，机构投资者愿意为良好的公司治理付出高溢价。全球机构投资者有各种类型，但并不是所有机构投资者都会积极参与公司治理。机构投资者持有上市公司股份数量不断增加，英美占到70%以上，所以机构投资者参与是促进公司治理重要的外部环境。

上市公司需要完善的治理，完善激励机制，用好股权激励计划。王娴表示，董事会也应该用好激励，而不是盲目地激励，激励的同时也要完善监督机制。

凸显中国与国际接轨的趋势

2018年9月底，证监会发布修订后的《上市公司治理准则》。王娴表示，新《准则》修改了五个方面。

一是股东的保护。中国强调中小投资者的保护，因为我们是散户为主的市场，家族控制、国有控制的股权机构下，中小股东的保护就显得尤其重要。所以，在中小股东保护方面，特别增加了一条保护保障股东的合法权益，并确保其得到公平的对待。

第二点和全球公司治理一样，特别强调董事会的职责。同时也强调上市公司的激励机制。可能和西方的发展阶段不同，特别强调要激发上市公司的创新发展能力。

三是强化了独立董事的地位和作用。中国以家族控制和国有控制的上市公司股权结构，决定了需要有一些特殊安排保护中小投资者的利益。所以要特别强调要强化独立董事的利益和作用。

四是强调控股股东和关联方。这在OECD准则里面是没有的，因为以英美为代表的上市公司基本上不存在控股股东。原来的控股股东这一章放在前面，现在放到第六章，体现了我们结构性的变化，中小股东利益更加明显。

五是增加一章机构投资者作用的内容，凸显中国与国际接轨的趋势。OECD也在强化机构投资者的作用。要鼓励社保基金、企业年金、保险基金等积极参与公司治理，通过行事表决权等方式，促进公司提高质量。