拟近10亿控股宏达新材 上海鸿孜2017年负债率高达99.59%

A股的小市值股稀缺不再，但仍有人愿意高溢价买壳，上海鸿孜企业发展有限公司(以下简称上海鸿孜)斥资9.768亿元收购宏达新材（002211，SZ）控股权一事备受关注。此次转让价格为8元/股，较11月2日的5.14元/股收盘价溢价55.6%。

11月2日晚，宏达新材公布了详式权益报告书，上海鸿孜的详细财务信息被披露。值得注意的是，截至2017年12月31日，上海鸿孜的资产负债率高达99.59%，其15.5亿元的营业收入中，营业成本高达14.85亿元。据公告，上海鸿孜将以自有资金或自筹资金来支付转让作价款，那么在负债率高企的情况下，上海鸿孜未来能否足额给付收购金额？

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7月突增注册资本

2018年6月26日，宏达新材的控股股东伟伦投资曾与上海鸿孜签订《股份转让意向协议》，约定上海鸿孜拟通过协议转让的方式受让伟伦投资所持有的1.1亿股公司股份，股份转让价格为10元/股。

从转让价格来看，上海鸿孜彼时的收购价格还要高于现在。10月31日，上海鸿孜与伟伦投资之间的股权转让协议已敲定，上海鸿孜拟通过协议转让的方式，以9.768亿元受让伟伦投资所持有的1.221亿股公司股份，转让价格为8元/股。相比11月2日的5.14元/股收盘价，这一转让价格溢价55.6%。因为股权转让的高溢价率，这一交易也备受资本市场关注。

本次转让股份交割后，上海鸿孜将持有宏达新材1.221亿股股份，占上市公司股本总额的28.23%，上市公司的控股股东将变更为上海鸿孜，实际控制人将变更为上海鸿孜的实际控制人杨鑫。

上海鸿孜成立于2015年10月28日，经营范围为电子、通讯产品专业领域内的技术开发等。2018年7月，宏达新材曾在回复深交所问询时提到，杨鑫从事通信设备行业经营管理逾多年。上海鸿孜主要客户为大型央企、国有企业及上市公司等。

《每日经济新闻》记者通过天眼查还发现，上海鸿孜于2018年7月7日突然增加了注册资本，由5000万元增至了2亿元。其中的主要增资方同样是杨鑫控制的宁波梅山保税港区骥勤投资有限公司。

负债率高企

宏达新材公布详式权益报告书，也让上海鸿孜的详细财务信息得以披露。

2016年、2017年，上海鸿孜的资产负债率高企，分别达到了99.57%、99.59%。截至2017年12月31日，尽管其总资产为30亿元，但净资产仅有1216.5万元。事实上，自2015年成立以来，上海鸿孜的营业收入增长非常快，但净利润却并不高。2016年和2017年，上海鸿孜营业收入分别为5.79亿元和15.5亿元，但其净利润分别为亏损671万元、盈利930万元。

不过，上海鸿孜的数据疑似存在“打架”现象。2018年7月，宏达新材披露上海鸿孜2016年和2017年的营业收入为5.85亿元和12.96亿元。不难发现，特别是在2017年，上海鸿孜前后披露的营业收入相差2.54亿元。

此次详式权益报告书显示，上海鸿孜2017年财务数据已经过审计。

具体看上海鸿孜的资产负债表、利润表和现金流量表情况。资产负债表方面，截至2017年12月31日，上海鸿孜的总资产为30亿元，其流动资产达到29.98亿元。其中，上海鸿孜的预付款项高达23.8亿元，另有4.65亿元的应收票据及应收账款。所谓预付账款是预付给供货单位的购货款或预付给施工单位的工程价款和材料款。

从负债情况看，上海鸿孜的流动负债合计29.9亿元，其中的预收款项高达25.8亿元。所谓预收款项，是在企业销售交易成立以前，预先收取的部分货款。

合并利润表方面，无论是2016年还是2017年，营业成本几乎都覆盖了上海鸿孜的营业收入。2016年、2017年，上海鸿孜的营业成本分别为5.67亿元、14.85亿元。

现金流量表方面，2016年、2017年，上海鸿孜投资活动、经营活动产生的现金流净额均为负。譬如2017年经营现金流净额为负6.86亿元。然而其筹资活动的现金流净额却十分充沛，2017年，上海鸿孜筹资活动的现金流净额为7.82亿元，其中取得借款收到的现金高达8.16亿元。

上海鸿孜表示，本次收购的资金来源于自有资金或合法自筹资金。此次报告书也给出了资金给付约定。

11月4日，《每日经济新闻》记者致电了上海鸿孜以及宏达新材的公开电话，或由于正处周末，均未能接通。