上交所：同意长航油运股票重新上市申请

上交所关于同意长航油运重新上市的答记者问

2018年11月2日，上海证券交易所根据上市委员会的审议意见，决定同意中国长江航运集团南京油运股份有限公司（以下简称公司或长航油运）股票重新上市申请。上交所有关部门负责人就相关情况回答了记者的提问。

问题一：能否简要介绍一下对长航油运重新上市申请的审核情况，具体经过了哪些审核程序？

答：2018年6月4日，长航油运向上交所提交了重新上市申请，是沪市公司退市后申请重新上市的首单个案。上交所对此高度重视，认真组织，严格依法依规做好受理及审核工作。总的思路就是坚持市场化、法治化原则，严格依据《股票上市规则》《退市公司重新上市实施办法》规定的程序和标准，审查公司是否符合了规定的重新上市条件，是否具备了公司上市所要求的经营能力和治理水平。

在具体程序上，长航油运的重新上市审核工作经历了业务部门初审、上市委员会审核以及上交所审议决定三个环节。初审环节，上交所相关业务部门抽调了法律、会计和行业专业人员，对公司申请重新上市文件进行了全面审核，前后发出四轮反馈意见，要求公司予以补充披露、具体落实。上市委员会审核环节，组织了由外部委员为主的7名法律、会计、金融专家，重点就公司是否符合重新上市条件以及公司持续经营能力、经营发展前景、经营管理团队等事项进行了深入讨论，并对公司进行了必要的聆讯。上市委员会经过认真审议，表决一致同意公司重新上市，同时也提出了一些需要公司进一步落实的事项。就这些事项，公司已予以落实。

2018年11月2日，上交所经总经理办公会审议，根据上市委员会的审核意见，依法依规做出了同意公司重新上市的决定。

问题二：请简要介绍一下长航油运的基本情况，公司本次重新上市需要符合哪些条件？

答：长航油运成立于1993年，主营沿海和国际航线石油运输业务，于1997年6月在上交所上市。2014年6月5日，公司因连续四年亏损，其股票从上交所退市，此后于2014年8月6日在股转系统挂牌转让（证券简称长油5，证券代码400061）。公司退市后，于当年实施了破产重整，剥离了最大亏损源VLCC船舶（超大型油轮），减少了巨额债务负担。此后，公司在未改变主业和实际控制人的情况下，通过自身努力，逐步改善和恢复了持续盈利能力和持续经营能力。目前，公司为全球第四、亚洲第一的Handysize（灵便型油轮）外贸成品油船东，拥有和控制船舶61艘，总载重吨为224万吨，年货运量约4000万吨。

关于长航油运重新上市条件，上交所的《股票上市规则》和《退市公司重新上市实施办法》有明确要求。从这些标准来看，公司已经符合了重新上市的条件。具体而言，主要有五个方面：

一是股本结构要求。公司股本总额为502340万元，社会公众股占比72.97%，符合股本总额不低于5000万元，社会公众股占总股本比例不低于10%的标准。

二是财务指标要求。公司2015-2017年三个会计年度经审计的扣非净利润分别为6.11亿元、5.29亿元和3.80亿元；经营活动产生的现金流量净额累计为32.41亿元，营业收入分别为54.79亿元、57.81亿元和37.29亿元，2017年末归属于上市公司股东的净资产为33.44亿元，符合规定的重新上市财务指标条件。

三是持续经营能力要求。根据公司保荐人出具的保荐意见，公司退市后，通过改革与调整，在主营业务没有发生变化、控制权没有发生变更、经营管理层没有发生重大变动的情况下，公司的资本结构明显改善，资产质量明显提高，盈利能力和持续经营能力明显增强，公司具备持续经营能力。

四是公司治理要求。根据公司保荐人出具的保荐意见，公司已建立并持续完善以股东大会、董事会、监事会等为核心的治理结构，公司治理结构健全。公司在改善公司治理、规范公司运作方面作了持续的工作，报告期内公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司已建立了较为完善的内部控制制度，运作规范，不存在重大内控缺陷。另外，公司近三年主营业务一直为沿海和国际航线石油运输业务，最近三年董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人也未发生变更，符合相关规定。

五是合规性要求。公司最近3个会计年度的财务会计报告均被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告；公司及其境内外子公司的董事、监事、高级管理人员近3年来不存在因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情形，不存在重大违法违规行为，符合公司及董事、监事、高级管理人员最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载且被会计师出具标准无保留意见的条件。

问题三：长航油运重新上市申请获得通过，是自重新上市制度建立以来的首单，能否简要介绍其对重新上市制度的实践意义？

答：重新上市制度是退市制度中的一项重要配套制度，由沪深两所在2012年退市制度改革中建立，于2014年做了修订，其主要目标是要建立起能上能下的市场机制，为已退市的公司，在其持续经营能力和公司治理水平显著改善后，提供重新上市的路径。应当说，这是一项支持资本市场健康发展的基础性制度，有利于疏通退市渠道，保护中小投资者利益。

在具体制度安排上，重新上市主要参照了首次公开发行股票并上市的程序和标准。例如，在三年盈利、三年审计报告标准无保留意见、现金流量和营业收入要达到一定金额、具备持续经营能力以及健全的公司治理结构等方面，与IPO公司的要求基本一致。同时，也考虑到退市公司已经经历过公开发行，其重新上市不再募集资金，公司中小投资者众多等情况，在制度要求上也不宜完全等同于IPO公司。总的来看，重新上市的条件宽严适度，尊重了当前证券市场发展的实际情况，能够让退市公司在具备持续经营能力后有信心重新上市，也能够有效防范制度套利。

这次长航油运重新上市，是重新上市制度实施以来的首单实践，对市场具有一定的积极意义，打通了公司上市、退市、重新上市的通道，有利于形成比较明确的制度预期。从公司实际情况看，公司主业比较突出，在油运行业具有领先地位，退市后没有借壳，主要靠自身努力增强了持续经营能力，这些情况为今后退市公司申请重新上市提供了比较好的示范。同时，公司受制于前期历史负担和当前航运低谷影响，也还存在一些需要关注的事项，如未分配利润为负、公司盈利有所下行等。对于这些事项，公司也做出了股份回购、盈利预测等必要安排。我们也已要求公司就此对外予以充分说明，提示市场和投资者充分予以关注。

问题四：这次长航油运重新上市获得同意后，沪市其他已退市公司如申请重新上市，应当注意哪些方面？

答：我们也关注到，沪市一些退市公司对申请重新上市事宜较为关心。上交所一贯坚持市场化、法治化原则，严格按照相关规则制度，对公司提出重新上市申请依法进行受理、审核。退市公司申请重新上市，首先需要符合本所《股票上市规则》和《退市公司重新上市实施办法》规定的申请条件。

还需要强调的是，重新上市制度的目的，主要是支持退市公司在恢复持续经营能力、健全治理结构，真正达到上市公司规范运行要求后，再回到主板市场。相应地，退市公司必须专注主业、努力改善经营，真正恢复公司造血能力，才能满足规定的重新上市条件。如果只是通过变更实控人、主业等手段，在形式上、数字上达到部分重新上市申请条件，但公司主业不够扎实，仍缺乏持续经营能力，也未建立有效公司治理，其在实质上仍不符合重新上市条件。上交所也将坚决杜绝制度套利行为，对于一些经营空壳化、僵尸化，主营不突出的公司，将依法依规不予受理或者不予同意其重新上市。

问题五：上交所作出长航油运股票重新上市申请的决定后，后续工作有哪些考虑？

答：本所作出同意长航油运股票重新上市的决定后，公司应当及时履行相关的信息披露义务，做好投资者的沟通解释工作。同时，根据上交所《退市公司重新上市实施办法》有关规定，在重新上市申请获得本所同意后的三个月内，办理完毕公司股份的重新确认、登记、托管等相关手续。

后续，上交所还将做好重新上市的业务准备和技术支持，协调股转公司、中登公司在公司办理完成相关手续后，安排其股票上市交易。公司上市后，依照《股票上市规则》规定，其股票还将在本所风险警示板交易至公司披露重新上市后首份年度报告。

在做好重新上市相关工作的同时，上交所也将继续严格执行退市制度，对于触及退市条件的公司，“有一家退一家”，努力培育市场优胜劣汰机制，净化市场生态秩序。