重磅！并购重组制度优化 新三板公司重大资产重组定增发行放开35人限制

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10月26日晚间，全国股转公司发布了多项政策，主要落实在三个方面，对新三板市场股票定向发行制度、并购重组制度、做市商制度等存量制度进行优化改革。

全国股转公司表示，本次制度改革优化是深化新三板改革整体部署中的重要组成部分，着眼于现行存量制度改革优化，聚焦于完善市场融资功能、提升市场效率，对股票发行、并购重组和做市商制度一体进行改革优化，同时也综合考虑了后续增量改革的统筹协调。

《每日经济新闻》记者注意到，在并购重组制度方面，最重磅的莫过于，中国证监会发布的相关法律适用意见明确，重大资产重组中发行股份购买资产发行人数不再受35人限制，并允许不符合股票公开转让条件的资产持有人以受限投资者身份参与认购。

五大措施优化挂牌公司并购重组制度

截至2018年10月25日，新三板挂牌公司存量10908家；近六年来有6107家挂牌公司完成9811次股票发行，融资金额累计达4593.65亿元；348家挂牌公司完成367次重大资产重组，涉及金额合计达630.01亿元，808家挂牌公司完成877次收购，金额合计达1294.62亿元。

全国股转公司介绍，2013年以来，新三板市场逐步构建完善了市场化的并购重组制度，挂牌公司并购重组规模持续扩大，在促进产业结构整合、优化资源配置等方面取得了积极成效。但随着新三板市场的发展，现行股票发行制度、并购重组制度、做市商制度已不能完全适应市场出现的新情况、新变化、新问题。

全国股转公司表示，2018年1月新三板交易制度改革实施后，市场各方在如何适用《收购办法》相关规定方面也遇到了一些新问题，需要进一步明确。为此，全国股转公司启动了本次并购重组相关业务规定的修订工作。

具体来看，在挂牌公司并购重组制度方面，一是完善重大资产重组认定标准，明确“通过其他方式进行资产交易”的具体形式等，同时明确挂牌公司购买生产经营用土地、房屋的行为不再按照重大资产重组进行管理，以进一步减轻挂牌公司信息披露负担，降低交易成本，提高交易效率。

二是优化重大资产重组停复牌制度，对申请延期恢复转让的审议程序、信息披露内容等做出细化规定。新规则实施后，可有效缩短挂牌公司因重组事项的停牌时间，避免出现“长期停牌”、“久停不复”现象，保护投资者交易权利。

三是调整审查流程安排，豁免无历史交易记录挂牌公司的内幕信息知情人报备，进一步提升审查效率。

四是明确募集配套资金的相关监管要求及罚则，提高了公司在重组中的支付能力，减轻了企业重组压力，完善了对公司重组违规采取自律监管措施的规则依据。

五是调整了涉及权益变动与收购的披露要求，对市场各方普遍关注的“余股”交易涉及的权益变动问题有针对性地明确了操作方式，对第一大股东变更时的信息披露义务进行了专门说明，填补了部分制度空缺，降低了市场各方的披露成本，避免无意违规的发生。

挂牌公司重大资产重组定增发行不再设35人上限

除上述调整外，《每日经济新闻》记者也注意到，10月26日，证监会官网发布《〈非上市公众公司重大资产重组管理办法〉第十八条、第十九条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第14号》，明确非上市公众公司定向发行股份购买资产的，发行对象人数不受35人限制。上述发行对象不符合参与新三板挂牌公司股票公开转让条件的，该发行对象只能买卖其所认购的非上市公众公司股票。发行对象属于持股平台的，不得参与认购。上述规定自公布之日起施行。

南山投资创始合伙人周运南对《每日经济新闻》记者表示，总体上讲，这是证监会在近期放开A股上市公司并购重组配套融资“补流”用途，以及推出“小额快速”并购重组审核机制之后，对以新三板挂牌公司为主的非上市公众公司并购重组和融资的又一重大支持举措。

周运南表示，这次股转只明确在重大资产重组中发行股份购买资产的，发行人数才不再受35人限制。但这个突破也只仅限于重大资产重组中发行股份购买资产，发行股份募集资金应当还是继续有35人定增限制。

同时，周运南还分析道，股转同意在重大资产重组中发行股份购买资产时，允许不符合股票公开转让条件的资产持有人以受限投资者身份参与认购，受限投资者的概念原来主要是指新三板企业的原始挂牌股东或者核心员工，他们只能买卖自己公司的股票。这次将被并购资产持有人认定为受限投资者，将极有效地促进新三板挂牌企业的收购行为。但这类认定只存在重大资产重组中发行股份购买资产时，股转并未放开新三板受限投资者也能参与其他定增。

关于优化重大资产重组停复牌制度方面，周运南提到，新三板“长期停牌”、“久停不复”此类任性停牌现象，一直被市场所诟病。今年以来，股转已经在实践中严格治理这种任性停牌现象了，此次的明确优化将从制度上进行源头规范，有利于挂牌企业有规可依、有规必循，也方便股转的违规必究、执规必严，更有利于保护投资者的知情权和交易权。

周运南评价称，本次并购重组制度优化政策确实简化了很多不必要的程序，极大地节约新三板企业并购重组时的人财物时的成本，提高了其融资效率和概率，引导新三板企业主动去选择并购标的实施快捷并购，有利于促进新三板企业持续快速发展壮大。