三年来三次交易容州物流园资产 黑芝麻收交易所关注函

黑芝麻（000716，SZ）10月18日披露，下属子公司容县民国小镇旅游文化有限公司（简称容县民国小镇），拟3.85亿向关联方广西容州物流产业园有限公司（简称容州物流园）购买三处房产以及相对应的土地使用权等资产。《每日经济新闻》记者注意到，此次资产购买是黑芝麻自2015年5月以来对容州物流园资产的第三次交易。

23日晚间，黑芝麻披露了深交所就上述交易事项的关注函。深交所就定价公允性、交易目的、标的资产瑕疵、资产关联担保等问题，要求黑芝麻作出相关回复。

高溢价收购被质疑

黑芝麻在18日公告中披露，2015年5月公司以2.56亿元价格收购了容州物流园100%股权，2017年6月黑芝麻以2.95亿元价格将容州物流园100%股权转让给广西容县沿海房地产开发有限公司（简称容县沿海）。此次，黑芝麻拟向容州物流园购买的资产为容县容州镇河南一级公路南侧容州商业城综合楼、商贸中心2号楼、10号楼等资产。据悉，上述三项地产项目的评估值比账面值增值7235.23万元。

深交所在关注函中提出，此次交易发生时间为公司出售容州物流园100%股权后不久，交易作价为3.85亿元，远高于公司在2017年向关联方出售容州物流园全部股权的交易作价。此外，根据黑芝麻对交易所2017年年报问询函的回复，2015年公司收购容州物流园以来，累计向容州物流园投入资金4.74亿元用于房地产项目建设，包括综合楼、商贸中心等本次交易标的。

深交所要求黑芝麻说明公司前期投入大额资金进行相关项目建设的情形，说明公司于2017年仅以2.95亿元转让容州物流园全部股权、本次却以3.85亿元高溢价购回容州物流园部分项目的定价公允性及合理性，以及交易原因及真实背景；同时说明是否存在向关联方利益输送情形。

同时，据公告内容显示，此次交易资产中的商贸10号楼尚未办理产权证，且评估报告显示，评估结果未考虑将来在办理产权证和过户可能出现的法律障碍对评估价值的影响，也未考虑资产办理产权证和过户需要缴纳的税费。交易所要求黑芝麻说明对上述权属瑕疵的解决措施、具体期限等。

标的资产存在抵押状况

黑芝麻前期公告显示，此次购入的三项房屋资产存在抵押情形，前述房屋及土地使用权已为公司分别在工商银行、柳州银行的合计2.45亿元银行贷款用作关联担保。交易所要求黑芝麻说明截至目前公司与容州物流园的担保情况，说明是否利用本次关联交易为关联方解除对公司提供的担保，从而对关联方构成单方面利益倾斜。

《每日经济新闻》记者查询黑芝麻于2017年6月出售容州物流园100%权益时出具的资产评估报告书，看到当时容州物流园的非流动资产包括长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产和其他非流动资产构成。其中长期股权投资为持有的广西容州国际大酒店有限责任公司100%股权；房屋建筑物三项，包括酒店综合楼和商贸中心-商城、商贸中心-家具中心；“无形资产-土地使用权”项目下土地总面积为6.8万平方米。

此次容州物流园向黑芝麻出售三项房产资产后，容州物流园手中还余下多少土地资产暂未可知。记者就此问题致电黑芝麻证券部，截至发稿电话无人接听。

深交所此次在关注函中表示，评估报告显示标的资产存在多项负债，但本次评估结果未考虑标的资产的负债。资产转让协议书显示，标的资产的负债仍由容州物流园承担。交易所要求黑芝麻说明相关负债情况、解决方案、交易作价中对相关负债的考虑情况以及原因，以及标的资产是否已经被用作对债权人的担保抵押等，并对资产转让协议书进行补充披露。