明发集团停牌30余月深陷“退市危机” 黄伟才或为复牌关键人物

停牌超过30个月的明发集团（00846，HK），复牌仍迟迟不见实质性进展。根据今年8月1日起生效的香港联交所除牌新规，在生效日期前已停牌的上市公司，若未能在生效日期起计12个月内复牌则或会被除牌，这竟味着留给明发集团复牌的时间仅剩不足10个月。

面对铺天盖地的“退市危机”报道，明发集团董事局主席黄焕明在接受《每日经济新闻》记者采访时回应称：“胡扯，没有这回事！”当记者问及复牌进展情况时，黄焕明并未透露任何信息，而是以正在开会为由挂断了电话。

虽然不愿承认退市危机的存在，明发集团也正在为解决退市问题作出努力。距离退市警报拉响已过去两个多月，期间，明发集团就复牌问题发布三次公告，维持每月一次的节奏。

9月初，明发集团发布公告表示，独立法证会计师调查报告将于2018年9月底前备妥。9月份过去了，明发集团并未按计划的时间完成独立法证会计师调查报告。10月3日，明发集团发布的最新公告一改早前的说法，表示独立法证会计师调查报告将于2018年11月底前备妥，又往后推迟2个月时间。停牌时间的延长，使明发集团复牌需要面对的问题更加复杂，复牌难度也在加大。

厦门明发商业广场大排档一条街白天非常冷清  图片来源：每经记者 魏琼 摄

被指涉嫌关联交易

时间定格在2016年4月1日上午9点4分，明发集团暂停在香港联交所主板买卖。时至今日，明发集团仍处于停牌状态。

公告显示，停牌缘由为核数师罗兵咸永道会计师事务所对明发集团2015年年度报告出具了“不发表意见”，核数师对明发集团的三项出售事项真实性存疑。同时在2015年年报审核过程中，核数师发现部分现金付款和收款情况解释不明。

涉及的三个出售事项分别为：2014年明发集团以6.63亿元代价出售天津一家附属公司51%的股权；以1.89亿元向控股股东及其关系密切家庭成员出售8个物业单位；以及向一名分包商出售若干物业的使用权，涉及42组物业，总代价6.44亿元。

另外，明发集团2015年在现金付款和收款上分别有约9亿元和5.4亿元款项没有合法的书面证明。

因上述三项出售事项事关重大，彼时核数师要求对交易真确性及商业实质性进行独立调查，但截至2015年业绩报告发布，明发集团并未展开调查。

关键人物黄伟才

找到停牌的问题才能对症下药。《每日经济新闻》记者层层查询得知，上述被指涉嫌关联交易的天津项目股权的接盘方或为黄伟才。这意味着“黄伟才”或为明发集团复牌的关键人物。

据明发集团发布的公告显示，2014年12月20日，明发集团与黄伟才先生订立股权出售协议，出售天津其中一间附属公司拥有的一个发展项目51%的股权，代价为人民币6.63亿元，天津项目于交易后成为合营企业。

而据明发集团发布的截至2015年12月31日年度综合财务报表之独立核数师报告摘要不发表意见之基础显示，2014年明发集团以6.63亿元代价出售天津一家附属公司51%的股权，天津项目于交易后成为合营企业。该项出售为独立核数师对明发集团2015年综合财务报表出具不发表意见的原因之一。

明发集团与黄伟才订立的出售协议与独立核数师不出具意见的天津项目出售，在时间、出售资产标的以及出售代价、出售股权数量上均保持一致。黄伟才或为独立核数师不出具意见的天津项目股权的接盘方。

而据天眼查信息显示，黄伟才为厦门明发集团有限公司监事，同时也是黄焕明兄弟黄庆祝、黄丽水以及黄连春的多家公司的合作伙伴。

上述两个“黄伟才”是否为同一人？《每日经济新闻》记者联系黄焕明以及明发集团总裁黄庆祝进行求证，两人电话均处于无人接听状态。明发集团相关负责人则表示，具体情况没接触，不了解情况。同时，明发集团在2014年年报中公布的核数师罗兵咸永道会计师事务所电话也处于无人接听状态。

天津项目股权的接盘方“黄伟才”与黄焕明四兄弟公司的合作伙伴“黄伟才”是否为同一人，有待进一步调查。明发集团核数师表示，此次出售事项大部分涉及的支付方为明发集团本身或明发集团一名受薪行政人员之关联人士。

南京明发商业场内部分商铺大门紧锁 图片来源：每经记者 程成 摄 

停牌演变为退市危机

自2016年4月1日起，明发集团停牌已2年6个月有余。停牌期间，明发集团公告围绕着延期发布年报以及复牌进展展开。因需要更多时间进行调查，至今仍未公告实质性复牌进展。截至目前，明发集团2015年至2017年年报以及2016年、2017年中报均未发布。

按照香港联交所除牌新规，明发集团存在退市风险。明发集团公告称，根据相关上市规则，自生效日期起，如果股份维持停牌连续12个月，则联交所可取消明发集团的上市地位。

香港联交所摘牌新规于2018年8月1日起生效，也就意味着如果明发集团未能在2019年7月31日前达成全部复牌条件并令联交所信纳而恢复股份买卖，则联交所上市部将建议联交所上市委员会展开取消明发集团上市地位的程序。

这就意味着，如果明发集团在接下来的不到10个月里未能顺利复牌，将被联交所摘牌。关于“退市危机”，黄焕明在接受《每日经济新闻》记者电话采访时明确表示：“胡扯，没有这回事！”而关于复牌进展，黄焕明却只字未提。

明发集团内部人士告诉《每日经济新闻》记者，明发集团的复牌事务由黄焕明亲自指挥负责，未参与的内部员工并不清楚情况。

复牌工作进展缓慢

据明发集团公告内容显示，明发集团自2016年11月开始委任朱健宏为独立非执行董事，负责与独立法证会计师一起进行相关调查和相关文件审阅。同时，明发集团披露的复牌进展显示，独立法证会计师调查报告将于2018年9月底前备妥。

截至2018年9月初，明发集团公告口径均为独立法证会计师调查报告将于2018年9月底前备妥。而10月3日明发集团发布的公告则一改以往的口径，表示独立法证会计师调查报告将于2018年11月底前备妥，又往后推迟2个月时间。

明发集团表示，管理层与独立法证会计师不断就调查进行讨论及商议。同时，明发集团于9月1日委任黄天祐及林家礼为新任独立非执行董事，并变更审核委员会的组成，新任独立非执行董事已一直审阅调查的背景、牵涉范围和进展。

据《每日经济新闻》记者了解，这已不是明发集团第一次推迟公布独立法证会计师调查报告。自2016年4月1日停牌开始，复牌进展以及公布独立法证会计师调查报告成为明发集团公告一项重要内容，但在两年多时间里，明发集团的复牌工作迟迟未见实质性突破。

业内人士指出，明发集团近两年的调查进展并不顺利，累计的未刊发年报和半年报数量增多，时间耽搁太长，复牌难度增大。

复牌条件显示，在解决核数师指出的相关问题调查后，明发集团需评估其影响并采取补救措施，同时需要公布未及时刊发的财务业绩，并且存在修改和施加其他条件的可能。

香港房地产金融资深人士黄立冲在接受《每日经济新闻》记者采访时指出，明发集团问题的症结在于，黄氏家族作为明发集团的大股东，拥有董事会的控制权，如果没能把核数师质疑的问题解释清楚并获得联交所认可，将很难复牌。

想要顺利复牌，明发集团需对症下药，对独立核数师对2015年综合财务报表不出具意见的几项出售事项进行明确解释，这是明发集团复牌的必经“关口”之一。

时间在不断流逝，明发集团面临退市危机已两月有余，而明发集团的复牌工作仍未见实质性进展，留给明发集团的时间仅剩不足10个月。退市风险逼近，过去两年多没能解决的问题，明发集团能否在不到10个月的时间给香港联交所和投资者交出满意答卷，我们拭目以待。