亏大了！金融资产剥离未按计划完成 达华智能将前三季业绩预亏额下修至3.84亿元~4.21亿元

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10月15日晚间，中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“达华智能”，002512.SZ）发布业绩预告修正公告表示，截至9月末，出售润兴融资租赁有限公司（以下简称“润兴租赁”）股权事项未能按计划完成转让，按照权益法核算需确认较大的投资损失。因此，公司将之前预计的2018年前三季归属于上市公司股东净利润亏损2.58亿元~2.95亿元修正为预亏3.84亿元~4.21亿元。

值得关注的是，今年以来，达华智能参股40%的润兴租赁经营业绩陡滑，上半年净利润亏损1.02亿元，与去年同期盈利1.27亿元相比差异明显。达华智能于今年6月披露了资产转让计划，拟将上述股权全部转让予珠海晟则投资管理中心（有限合伙）（以下简称“珠海晟则”）。该笔交易定价为12.40亿元，构成重大资产重组。但截至目前交易仍未完成，相关议案有待该公司股东大会程序审议批准。

《每日经济新闻》记者注意到，10月16日，深交所中小板公司管理部向达华智能发出问询函，要求该公司就交易原因、交易方案、标的公司业绩波动等方面内容对披露文件进行进一步的信息补充完善。为了解这笔股权转让的推进情况，记者于10月16日致电达华智能董事会秘书办公电话，但无人接听。

资产剥离未按时完成致业绩预告下修

对于拥有20多家子公司，采用多元化经营模式，业务涉及物联网、OTT、小额贷款等行业的达华智能来说，两次不同业绩预估之间，是对一家参股公司投资收益的确认。

资料显示，润兴租赁成立于2013年10月21日，经营范围为从事融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁资产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保。2016年下半年，达华智能购入润兴租赁40%股权。

今年6月，上述股权被纳入达华智能的金融资产剥离计划。达华智能公告称，拟将持有的润兴租赁40%股权转让给珠海晟则。经评估后，标的资产交易对价确定为12.40亿元，珠海晟以现金方式支付。按财务指标，本次股权出售构成重大资产重组。

达华智能表示，截至2018年9月30日，公司出售润兴租赁40%股权事项未能按照计划完成，公司仍按照权益法对润兴租赁的长期股权投资进行核算，在去杠杆的大环境下，润兴租赁经营业绩严重下滑，公司按照权益法需确认较大的投资损失，对三季度报告净利润产生重大影响。

于是，对原本预计前三季度亏损2.58亿元~2.95亿元的数据，达华智能进行了重新调整，将其下修为预计预亏3.84亿元~4.21亿元。公司提示，本次业绩预告修正是财务部门初步测算的结果，未经审计机构预审计，2018年前三季度经营业绩具体财务数据以公司2018年前三季度报告披露的数据为准。

从股权转让进程看，9月27日，润兴租赁、珠海晟则已分别召开董事会、合伙人会议，审议通过此股权交易的相关议案。9月28日，达华智能董事会审议通过了本次重大资产出售的相关议案，并随即披露了《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》。

但截至10月13日，达华智能尚未发出审议本次重大资产出售的股东大会通知。

润兴租赁上半年亏损1.02亿元

值得关注的是，与2017年经营指标相比，达华智能2018年业绩出现了较为剧烈的波动。

定期报告显示，2017年，达华智能业绩保持增长，全年完成营业总收入34.57亿元，实现归属于上市公司股东的净利润1.71亿元，同比增长7.61%。

但自2018年一季度开始，达华智能的盈利能力大幅削弱。2018年1~3月，在营业收入同比增长12.77%至6.53亿元的情况下，公司归属于上市公司股东的净利润同比减少252.65%，亏损7770万元。2018年1~6月，该公司实现营业收入14.28亿元，同比增长7.79%，而归属于上市公司股东的净利润则为-2.25亿元，同比下降幅度达915.02%。

作为参股公司，润兴租赁上半年的亏损对达华智能的整体业绩也有着不小的影响。财报显示，2018年1~6月，润兴租赁完成营收3.34亿元，实现净利润-1.02亿元。

持股40%的达华智能在权益法下对这笔股权投资确认的当期投资损益为-0.41亿元。

反观2017年上半年，润兴租赁实现净利润1.27亿元，为达华智能贡献了0.51亿元的投资收益。2016年度、2017年度，润兴租赁分别实现净利润3.30亿元、4.83亿元。

在2018年半年报中，达华智能首次对今年前三季度业绩作出预告，预计2018年1~9月净利润为-2.95亿元至-2.58亿元。而在2017年1~9月，该公司归属于上市公司股东的净利润为7382.06万元。

对于业绩变动的原因，达华智能解释称，是由于融资规模增加导致财务费用增多、部分资产存在减值迹象、经济环境变化及汇率波动等因素影响导致材料价格上升、成本增加毛利率下降等因素所致。

此外，达华智能还在半年报中表示，公司将及时调整业务布局，逐步减少在金融和类金融领域的业务，回笼现金，降低公司负债，防范公司资金风险，提升运营效率，聚焦主业。除拟出售润兴租赁40%股权外，该公司还在筹划剥离卡友支付这一金融资产。

股权出售被交易所关注

达华智能表示，本次出售润兴租赁40%股权，将回笼12.40亿元现金，可用于偿还公司有息债务，降低公司的资产负债率、提高资产的流动性。

而从交易对手看，本次润兴租赁股权转让是一次回售行为。

此前披露材料显示，在达华智能收购其股权之前，该公司原股东为珠海晟则、兴世投资有限公司以及中融（北京）资产管理有限公司（代表中融资产-融达通元36号专项资产管理计划）（以下简称“中融资产”），持股比例分别为65%、25%以及10%。

2016年，经达华智能董事会审议，该公司以10亿元的交易价格收购了珠海晟则、中融资产持有的润兴租赁合计40%的股权，并确认该事项为关联交易。

对达华智能9月29日披露的《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》进行形式审查后，10月16日，深交所中小板公司管理部就本次股权转让涉及的交易原因、业绩补偿、标的公司业绩变动等合计12个方面的问题向达华智能发出问询函。

问询函中表示，公司收购润兴租赁不到三年时间，请说明本次回售标的公司股权给交易对手方的原因及合理性，并请说明两次交易方案设计的背景、目的及合理性，是否存在规避《上市公司重大资产重组管理办法》的情形。

另外，根据当初的股权转让约定，交易对手方承诺润兴租赁2016~2018年经审计扣非后净利润分别不低于3亿元、4亿元和5亿元，或各期期末累计扣非后净利润不低于3亿元、7亿元、12亿元。若润兴租赁未实现承诺业绩，则珠海晟则和中融资产对润兴租赁进行补偿。

深交所中小板公司管理部提出，针对润兴租赁最近一期业绩大幅下滑等情况，请会计师核查并对润兴租赁业绩的真实性发表明确意见。结合业绩补偿安排、股权交割安排及时间，说明本次交易的具体会计处理方法及对公司2018年业绩的具体影响。

关注函显示，达华智能需要对问询函中的问题做出书面说明，并在2018年10月19日前将有关说明材料对外披露并报送深交所中小板公司管理部。