出售亏损子公司全部股权 国农科技持续经营能力遭问询

9月29日，国农科技（000004，SZ）披露了《重大资产出售预案》（以下简称重组预案），称拟通过在深圳联合产权交易所（以下简称深圳联交所）公开挂牌的方式，出售持有的山东华泰50%股权，挂牌价格为7298.85万元。

虽然国农科技在公告中称，因子公司山东华泰多年来处于亏损状态，故挂牌出售所持股权。但《每日经济新闻》记者注意到，2016年以来山东华泰主营业务收入一直保持增长，净利润亏损幅度也在收窄，国农科技亦不断增加其研发投入。且山东华泰目前正涉及未决诉讼，金额巨大。

对此，10月16日，深交所先后向国农科技下发《关注函》、《问询函》，对上述资产出售事宜表示强烈关注，质疑国农科技持续经营能力和盈利能力，要求补充此次交易的必要性以及说明是否存在被实施退市风险警示的风险等。记者随即致电国农科技方面，其证券部人士表示，目前董秘证代正在出差，对于问询函的相关内容请关注公司的回复函。

要求补充交易合理性

根据重组预案，截至评估基准日，山东华泰全部股东权益的评估值为14597.69万元，增值率为33.13%。而国农科技所持的山东华泰50%股权，则作价7298.85万元在深圳联交所公开挂牌转让。

对于出售山东华泰股权的原因，国农科表示，生物医药业务受限于药品结构老化、研发周期长、研发投入不足等因素，导致山东华泰多年来处于持续亏损状态，盈利能力仍然较弱。

但记者注意到，2016年度、2017年度及2018年1~6月，标的公司山东华泰主营业务收入分别为4912.8万元、1.28亿元和1.42亿元，呈持续增长趋势；扣非后净利润分别为-1075.83万元、-653.56万元和-4.03万元，亏损幅度持续收窄。

此外，在2018年半年报中，国农科技曾表示山东华泰的经营业绩正在逐步改善：一方面，在新药研发中加大投入；另一方面，在市场开拓中积极寻找大的战略合作伙伴，为公司寻找新的业绩增长点。

而如今，国农科技却挂牌出售持有的全部山东华泰股份。因此，深交所在问询函中对交易的必要性表示重点关注，要求国农科技结合山东华泰近两年一期的业绩变化趋势以及对上市公司营业收入、净利润的贡献情况，说明此次重大资产出售的必要性、合理性。

交易后持续经营能力存疑

虽然山东华泰一直处于亏损状态，但是其医药业务是国农科技的主营业务，占营收比例也最大。若此次资产出售完成，国农科技的主要子公司将变为广州国科互娱网络科技有限公司（以下简称国科互娱）及深圳国科投资有限公司（以下简称国科投资），根据国农科技2017年年报，国科互娱营业收入为988.95万元，国科投资营业收入为零。

因此，国农科技的持续经营能力和盈利能力亦受到深交所的重点关注。深交所要求国农科技说明：此次交易完成后公司是否存在因年收入不足1000万元而被实施退市风险警示的风险及判断依据；补充披露本次交易完成后剩余业务的具体情况，包括2017年度、2018年半年度国科互娱主要产品信息和国科投资的具体业务开展情况，并充分揭示和补充披露业务转型的相关风险。

此外，山东华泰目前正涉及重大诉讼也是国农科技无法避开的问题。重组预案显示，2018年9月，胡小泉依据《专利授权使用协议》起诉标的公司，请求法院判令标的公司向其支付专利授权使用费余款9248万元及利息。

记者注意到，10月12日，山东华泰开户银行已对山东华泰存款共9000万元进行冻结，暂停支付12个月。彼时，国农科技发布公告表示，山东华泰正常的生产经营受到了较大影响，同时将对公司本期（上半年）和期后的利润产生一定影响。

对此，深交所要求国农科技说明山东华泰与胡小泉专利实施许可合同纠纷的具体情况及最新进展；本次司法冻结的具体情况；该项诉讼对标的公司的经营可能造成的风险；以及是否存在可能导致本次公开挂牌转让无意向受让方或无法成交的风险。

对于上述问题，《每日经济新闻》记者致电国农科技方面，其证券部人士表示，目前董秘证代正在出差，对于问询函的相关内容请关注公司的回复函。