深交所：制定增持回购计划应量力而为，不得搞忽悠式增持

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日前，深交所发布《上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持股份计划及实施情况公告格式》（以下简称《增持公告格式》）和《上市公司回购股份预案及实施情况公告格式》（以下简称《回购公告格式》）。这是深交所持续规范市场热点事项的信息披露要求，强化对上市公司、大股东、董监高等相关主体的约束力，切实保护投资者合法权益的又一举措。

今年以来，部分上市公司披露了大股东及董监高增持股份计划或回购股份方案，引起市场广泛关注。上市公司为维护股价稳定、回报投资者、优化资本结构等实施股份回购，以及上市公司大股东、董监高基于对公司经营发展的信心、对公司估值的理性判断等增持本公司股份的行为，有利于提振市场信心，促进市场健康发展。深交所支持具备条件的上市公司及其大股东、董监高依法合规回购、增持股份。

为提高上市公司披露股份增持计划和股份回购预案的完整性、准确性，确保股份增持、回购行为的审慎性、可执行性，深交所及时梳理总结日常监管中发现的问题，发布《增持公告格式》《回购公告格式》，进一步规范信息披露要求。

细化对增持主体、内容、实施情况的披露要求

《增持公告格式》适用于上市公司控股股东、大股东、董监高等主体自愿性披露增持股份计划的情形，基于信息披露完整性和持续披露原则，从四个方面对相关信息披露作出具体要求：

一是计划增持主体的基本情况，包括其名称或姓名，持有本公司股份情况，公告前6个月的减持情况。在本次公告前的12个月内已披露增持计划的，要求披露其实施完成的情况。

二是增持计划的主要内容。要求相关主体制定增持股份计划时，明确披露增持数量或金额下限或区间，且上限不得超出下限的1倍；说明是否存在增持价格前提，并确保其具备可执行性；明确实施期限及增持方式；说明增持是否基于其主体的特定身份以及是否存在锁定期安排。

三是增持计划实施风险，包括公司股价持续超出增持计划披露的价格区间、资金未能筹措到位导致增持计划无法实施，采用融资方式增持公司股份过程中，因股价持续下跌导致已增持股份被强制平仓等。在实施过程中如出现相关风险状况，应予以及时披露。

四是增持计划实施情况。信息披露义务人应当在原定增持股份期限过半时，及时披露实际增持情况，或仍未实施增持的具体原因。拟定增持实施期限届满或完成预定增持计划后，应及时披露增持计划实施结果。

明确对回购预案内容、审议程序、实施进展的披露要求

《回购公告格式》适用于上市公司以集中竞价方式回购社会公众股份，在援引和执行上位规则条款的基础上，从三个方面对相关信息披露作出明确要求：

一是回购预案的主要内容。细化回购股份数量、资金总额、回购价格、实施期限等披露要求，并要求披露提议人、提议时间、前六个月交易本公司股票情况，未来六个月是否存在减持计划。

二是回购预案的审议、实施程序及风险提示。明确上市公司终止回购预案应当履行股东大会审议程序，不得授权董事会决定终止事宜。

三是回购方案实施进展。明确上市公司股东大会审议通过回购股份议案后应及时申请开立回购专用账户，以及需履行披露进展公告义务的时点。

针对部分上市公司股份增持计划或股份回购预案的信息披露内容不完整、不审慎，存在后续执行缺乏约束力、执行效果较差、容易误导投资者、引发市场质疑等问题，深交所坚持依法全面从严监管理念，有效防范“忽悠式增持”、“忽悠式回购”行为。例如，对某公司董事长发布增持计划后又取消的行为予以通报批评处分，对某公司披露回购预案后迟迟不开立回购专用账户、不及时披露回购报告书及回购进展的行为发出监管函。

深交所相关负责人表示，上市公司及相关股东、董监高，在制定回购、增持计划时应量力而为，合理评估可执行性，切实履行诚实守信义务，不得通过忽悠式增持、回购，损害投资者利益。下一步，深交所将继续加大对股份增持、回购行为的监管力度，落实信息披露要求，引导相关主体依法合规增持、回购股份，切实维护市场运行秩序，促进资本市场长期健康稳定发展。