股份、现金对价6:4 钱江生化重大资产重组预案有玄机

近日，钱江生化（600796，SH）披露了重大资产重组预案，公司拟以发行股份及支付现金方式收购合肥欣奕华智能机器有限公司（以下简称合肥欣奕华）100%股权，同时向不超过10名特定对象发行股份募集不超过2.85亿元配套资金。

交易完成后，合肥欣奕华将成为上市公司的全资子公司。以2018年5月31日为评估基准日，标的预估值为63014.66万元，初步交易价格为63014.66万元。其中，发行股份部分对价为37808.80万元，支付现金部分对价为25205.86万元，二者所占比例为60%和40%。如此一来，除了标的股东能马上获得部分现金外，更在于不会因此次收购威胁到钱江生化控股股东的控股地位。 

6:4比例有玄机

预案显示，钱江生化拟以发行股份及支付现金方式收购北京欣奕华科技有限公司（以下简称北京欣奕华）、合肥创欣基业企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称创欣基业）、深圳市前海欣源基业投资有限公司（以下简称前海欣源）分别持有的合肥欣奕华73.28%、24.74%和1.98%的股权。同时，公司拟募集配套资金不超过2.85亿元，用于支付本次交易的现金对价及并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用。

预案还显示，合肥欣奕华是专业从事泛半导体工业机器人、智能产线系统及其他高端装备等生产的企业，拥有丰富的研发、设计、生产、销售等相关经验，拥有专业的技术团队和稳定的优质客户渠道，可以帮助上市公司快速布局泛半导体相关领域。

此次交易的发行价暂定为5.84元/股，在不考虑配套资金募集的情况下，上市公司将新增6474.11万股，钱江生化控股股东海宁市资产经营公司的持股比例将由33.3%降至27.42%，而标的原股东北京欣奕华、创欣基业的持股比例合计为17.33%。因为创欣基业的执行事务合伙人系北京欣奕华，因此二者构成一致行动关系，二者的持股比例需要合并计算。

按照预案，北京欣奕华及其一致行动人与海宁市资产经营公司二者的持股比例相差10个百分点，前者远不能威胁到后者的控股地位。但是，如果此次交易全部采用发行股份的方式收购，那市场将看到完全不同的一幕。

仍以发行价5.84元/股估算，那么此次收购将新增10790.18万股，北京欣奕华、创欣基业合计持股标的98.02%股权，将获得10576.54万股。而此次交易前，海宁市资产经营公司持上市公司股份的数量为10037.88万股，无疑控股地位将不保。

或许有人会说，上市公司控股股东可以通过认购配套资金来确保控股地位。确实如此，而且从上市公司方面来说，其非常乐意通过发行股份募集配套资金。

《每日经济新闻》记者注意到，钱江生化在收购预案中表示，截至2018年6月30日，上市公司合并口径货币资金余额为13128.83万元，主要用于公司日常生产经营性资金需求。报告期内公司经营业绩较为稳定，公司生产所需原材料采购、费用支出、人工成本支出随经营规模增长相应快速增长，同时公司应收账款、存货等流动资产也相应增加，对日常经营性资金的需求较大。鉴于上市公司正常业务开展需要保持一定的货币资金存量、防止流动性风险，上市公司未来业务开拓亦需要资金支持，故若上市公司货币资金用于支付本次交易现金对价、并购整合费用，则上市公司资金保有量可能无法满足日常生产经营所需。

钱江生化的控股股东海宁市资产经营公司确实将参与配套资金的募集，其承诺认购募集配套资金的比例不低于5%。

显然，股份、现金对价6:4的交易安排，不仅保证了海宁市资产经营公司能保住控股地位，还使得标的股东北京欣奕华方面获得了不菲的现金，可谓双赢。 

钱江生化近年营收徘徊不前

除了国家对工业机器人产业扶持政策的引导外，此次收购，钱江生化也是瞄准了海宁市发展泛半导体产业发展的良机。

2018年6月，海宁市人民政府办公室印发《海宁市支持泛半导体产业发展若干政策意见》，提出加快培育以半导体专业装备、基础材料和核心元器件产业为重点的泛半导体产业，通过鼓励新建投资项目、支持企业技术改造、支持企业开展技术创新、加强信贷贴息扶持、鼓励企业并购重组和IPO上市等措施支持泛半导体产业发展。

钱江生化期望借助本次交易获得标的公司较为优质的泛半导体工业机器人、智能装备业务平台，从而把业务范围从生物农药、兽药原料药、医药中间体及热电联产蒸汽等扩展到泛半导体工业机器人、智能产线系统等新的业务领域，实现业务多元化。

2015~2017年，钱江生化的营业收入分别为4.74亿元、4.44亿元和4.68亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为2654.36万元、3283.21万元和4101.11万元,净利润逐年上升，但营业收入徘徊不前。今年上半年，公司实现营业收入2.29亿元，但归属于上市公司股东的净利润亏损632.01万元。

记者注意到，如本次重大资产重组在2018年实施完毕，原股东承诺标的2018~2020年扣非归母净利润分别不低于5264万元、5528万元和6438万元；如本次重大资产重组在2019年实施完毕，原股东承诺标的2019~2021年实现的扣非归母净利润分别不低于5528万元、6438万元和7174万元。无疑，收购完成后，一旦标的顺利实现业绩承诺，对上市公司净利润水平的提升会非常明显。

在此次收购前，钱江生化更是进行了一番资产调整。

公司与浙江诚泰房地产集团有限公司签署了《股权转让框架协议》，拟转让公司持有的平湖市诚泰房地产有限公司（以下简称平湖诚泰）30%的股权，本次股权转让完成后，公司将不再持有平湖诚泰股权。以2018年4月30日作为评估基准日，根据初步评估结果，平湖诚泰净资产的预估值为20810.61万元。

钱江生化参股子公司浙江钱江明士达光电科技有限公司，因资不抵债且无力偿付到期债务申请破产重整，钱江生化授权公司经营层具体组织实施。

此外，钱江生化与海宁海睿投资管理有限公司、海宁市城市发展投资集团有限公司、海宁嘉和投资合伙企业（有限合伙）、海宁中国皮革城投资有限公司、慕容集团有限公司和自然人郑华签署了《海宁市弄潮儿股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同投资设立“海宁市弄潮儿股权投资合伙企业（有限合伙）”，投资范围为海宁市行政区域内，专门投资于海宁市拟上市优秀后备企业。基金总认缴出资额为人民币10060万元，公司作为基金有限合伙人以自有资金出资人民币1000万元，占基金目标认缴金额的9.94%。公司已于2018年1月16日缴纳500万元出资款，剩余500万元出资款于2025年1月1日前缴足。弄潮儿基金已于2018年1月11日在海宁市市场监督管理局办妥登记注册手续。 

预案显示，今年上半年，钱江生化生物制品、热电两大业务板块的营收占比分别为65.46%和34.52%，其他占比0.02%。