闻泰科技114.35亿并购案遭问询 涉及收购资金来源及标的估值等11问题

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闻泰科技（600745，SH）拟以114.35亿元的价格对海外半导体巨头股权进行跨境并购，并欲通过资本运作获得目标资产的控股权，如此的大手笔收购案引来上交所关注。

闻泰科技10月10日公告，9日上交所向公司发来问询函，涉及此次收购后能否获得目标公司控制权、收购资金来源、收购标的资产估值合理性等11大问题。

收购后能否获目标资产控制权遭问询

《每日经济新闻》记者注意到，此次收购并非由闻泰科技直接和独立进行，而是由合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤组成联合体进行收购。在三方组成的联合体中，合肥中闻金泰起牵头作用。

据闻泰科技9月16日晚间披露的重大资产购买草案，闻泰科技全资子公司上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰增资58.525亿元，取得对合肥中闻金泰的控股权，并由合肥中闻金泰完成收购合肥芯屏持有的合肥广芯49.37亿元人民币财产份额。

公告显示，标的公司合肥广芯并无实际业务，主要资产为间接持有目标公司安世集团的股权。而安世集团持有安世半导体100%股权，安世半导体原本是荷兰半导体巨头恩智浦的标准产品业务部门。闻泰科技还称，交易完成后闻泰科技计划拟通过发行股份及支付现金方式购买资产取得对目标公司的控制权。

此次收购方案设计引来了上交所的问询。问询函称，公司是否与标的资产其他股东方进行协商，截至目前，有无取得标的资产控制权的具体方案，若有，请补充披露收购剩余股权的计划、进展及与本次交易的关系，如何在交易安排上保护上市公司利益。

问询函还称，如后续无法取得控制权，上市公司与标的资产之间是否具有显著的协同效应；如后续采取发行股份的方式购买剩余股权，是否存在“三类股东”的情形；标的资产股东穿透披露后是否超过200人？

上交所追问收购具体筹资计划

自今年4月公告将受让合肥广芯49.37亿元人民币财产份额，此次收购推进已达数月。而从闻泰科技9月16日晚间披露的重大资产购买草案看来，114.35亿元的收购价款中，目前仅支付了第一笔转让价款57.175亿元人民币。而此次合肥中闻金泰增资款58.525亿元，也将用于支付收购标的资产的第二笔转让价款。

值得注意的是，上述58.525亿元增资款中，8.525亿元为债权出资，50亿元为现金出资。50亿现金从何而来？

对此，上交所也进行了问询。上交所称，草案披露，上市公司拟通过取得约50亿元的并购借款的方式取得部分支付款项。根据公司2018年半年报，公司货币资金余额为10.75亿元，其中5.17亿元受限，流动负债106.39亿元，大于流动资产。其中短期借款为26.70亿元。

就此，上交所要求上市公司补充披露本次收购的具体筹资计划；截至目前，本次收购的资金缺口，并说明本次交易公司是否具有足额支付能力；结合贷款利息及本金偿还计划，量化分析对公司财务费用、资产负债率及日常经营的影响。

事实上，针对第二笔转让价款不足部分，闻泰科技曾表示，将在保持上海中闻金泰对合肥中闻金泰控制权的前提下，通过引入投资人增资等方式进行筹集。就此，上交所要求补充披露上市公司在保持对合肥中闻金泰控制权前提下引入投资人的具体计划，并请财务顾问和会计师发表意见。

要求说明131.64%增值率的合理性

此次收购标的资产的估值合理性也引发上交所问询。据悉，此次收购中，相比合肥芯屏原始出资49.37亿元，此次114.35亿元的交易作价增值率为131.64%。

而9月16日晚间闻泰科技披露的收购草案中，通过分析安世集团100%股权价值作价339.73亿元人民币的合理性，来说明合肥广芯49.37亿元财产份额转让作价114.35亿元人民币的合理性。就此，上交所要求说明联合体参与竞拍时的估值参考依据，并说明是否合理审慎，并对目标资产安世集团两次估值的巨大差异进行了追问。

据悉，2016年6月14日，建广资产、智路资本与恩智浦签署了收购协议，恩智浦将标准产品业务，转让给建广资产及智路资本，当时的成本为27.6亿美元。就此，上交所要求披露合肥广芯取得安世集团对应股权时的估值情况，与本次交易是否存在重大差异，以及分析说明短期内估值出现较大差异的原因及合理性。

值得一提的是，建广资产在此次收购中扮演的角色也引起了上交所的注意。据草案披露，建广资产持有合肥广芯GP份额，而联合体受让合肥芯屏持有的合肥广芯财产份额时，约定将无条件支持建广资产认可的资本化运作实施方案，确保按方案及时实施，并签署相关协议及决议文件。就此，上交所要求补充披露，截至目前，是否与建广资产就后续资本运作方案达成一致、具体的方案内容等。

就上交所问询函中的相关问题，今日《每日经济新闻》记者曾致电闻泰科技董秘办，但截至发稿未收到回复。