股东打架，公司挨刀子？ No！证监会要求独董当好“守护天使”

由于股东之间发生冲突，从而导致上市公司和其他投资者利益受损的事情时有发生。由此，独董的作用也一直是热议话题。

今日（9月30日），证监会在时隔16年后，发布了修订后的《上市公司治理准则》（以下简称新《准则》）。《每日经济新闻》记者注意到，新《准则》从保障中小投资者权益到加强对控股股东约束等方面作出了许多更明确、细致的修订，这其中，也包括了对发挥独董作用的更明确要求。

要求独董在股东冲突时主动履职

记者注意到，新《准则》对于保障独董履职和独董本身应如何履职，都提出了更明确的要求：要求独董应独立履责，不受上市公司主要股东、实控人及其他人的影响，上市公司应当保障独董依法履职；新《准则》同时要求独董要“尤其关注中小股东的合法权益保护”，“上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益”。

无疑，证监会希望独董更好地保护中小股东，也要维护上市公司整体利益。

对此，今日晚间，开源证券研究所副所长杨海对《每日经济新闻》记者表示，他认为，一些上市公司内部管理是混乱的，没有按照公司法的要求进行现代企业制度的规范。此次证监会实施的新《准则》，加强了对独立董事约束力的发挥。但他同时表示，一些上市公司内控乏力是一个关键的问题，这些上市公司亟待规范管理。同时，独董日常并不参与上市公司整体经营架构，所以，一方面要加强独立董事履职，另一方面也要对违法的公司股东、董事严厉处罚。

立规范预防“1001项奇葩议案”重演

在详细阅读新《准则》之后，记者注意到，有不少条款都是新增的，比如在“对股东大会的规范”中，新增加了一条：“股东大会提案的内容应当符合法律法规和公司章程的有关规定，属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项”。

对此，今日晚间，长城证券并购部总经理尹中余明确对《每日经济新闻》记者表示：“应该是防止慧球闹剧”，“当年慧球1001项奇葩议案让人印象太深刻了”。

回顾历史，2017年1月，慧球科技在信披申请未获上交所批准的情况下，将包含“1001项议案”的临时公告通过一个网站和股吧进行公布散发，引发市场和监管部门高度关注。由于鲜言存在操纵“多伦股份”股价、背信损害上市公司利益等多项违法犯罪行为，证监会最终对鲜言的操纵行为依法开出34.69亿元罚单并采取终身证券市场禁入措施。

证监会此后在多项通报中也屡次提到对鲜言的惩处，在今年1月公布的“2017年证监稽查20起典型违法案例”中，第一例就举出了“鲜言操控上市公司炮制‘1001项奇葩议案’暨操纵多伦股份等系列案件”。证监会对此表示：慧球科技1001项“奇葩议案”通过网络非正常披露，“将多个重大政治问题当作炒作噱头，挑战监管权威，践踏法律底线，败坏社会公德，影响恶劣。”