高商誉收购、停牌重组转型 银亿股份频引深交所问询

    每日经济新闻 2018-09-30 10:11
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    作为银亿系旗下的上市公司,银亿股份正在通过并购重组谋求转型。统计显示,银亿系内上市公司三年内完成14次并购交易,成为并购次数最多的民营控股的资本系族。

    每经记者 唐洁    每经编辑 魏文艺    

    确定转型后的银亿股份通过跨境并购,先后收购了全球第二大汽车安全气囊气体发生器生产商美国ARC集团,以及汽车自动变速器巨头邦奇集团等海外资产,两次收购耗资近百亿元,其中商誉金额达近70亿元。

    今年8月28日,银亿股份拟作价15.83亿元、通过发行股份及支付现金的方式购买五洲亿泰以及银亿控股持有的宁波艾礼富100%股权,注入传感器资产,其中商誉金额高达9.98亿元,占交易标的净资产的 65.38%。《每日经济新闻》记者注意到,银亿股份的这次高商誉收购也引起深交所关注并发来函问询。

    图片来源:摄图网

    两年两次高商誉收购

    2017年,由上交所资本市场研究所研究员邢立全发布的研报《A股资本系族:现状与思考》一时间引发资本圈热议。这份报告梳理了A股76大民营资本家族,其中有68个系族内上市公司发生过至少一次并购活动,占比接近90%。其中,熊续强家族控制的银亿系内上市公司并购次数最多,三年内完成14次并购交易,力压海航系和复星系,成为并购次数最多的民营控股的资本系族。

    作为银亿系旗下的上市公司,银亿股份正在通过并购重组谋求转型。

    2017年初,银亿股份以发行股份购买资产并募集配套资金的方式,作价33亿元收购全球第二大汽车安全气囊气体发生器生产商美国ARC集团。

    2017年6月初,银亿股份发布公告称,以发行股份方式作价79.81亿元收购东方亿圣(主要资产为比利时邦奇)全部股权。2016年净利润只有4.16亿元的东方亿圣给出了未来三年净利润不低于7.52亿元、9.17亿元和11.18亿元的业绩承诺。2017年,银亿股份购买宁波昊圣和东方亿圣100%股权,商誉金额分别为16.29亿元和53.51亿元

    彼时,深交所发函问询关于收购预案中的标的净资产骤增、业绩承诺较高等问题收购公告称,截至2016年底,东方亿圣商誉账面余额50.11亿元。若业绩不达预期,商誉减值将直接影响上市公司当期利润值。

    类似的高商誉收购今年再次上演。8月28日, 银亿股份发布公告称,拟作价15.83亿元,通过发行股份及支付现金的方式购买五洲亿泰以及银亿控股持有的宁波艾礼富100%的股权。同时,非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价。

    本次交易后,银亿股份将注入磁簧传感器和光控传感器领域的资产。据悉,日本艾礼富创立于日本,是磁簧传感器和光控传感器制造商。2016年,日本艾礼富实际控制人堀之内英,将其控制的包括日本艾礼富在内的全球磁簧传感器和光控传感器业务转让给宁波艾礼富。

    银亿股份上述重组预案显示,本次交易标的净资产为15.26亿元,其中商誉金额高达9.98亿元,占交易标的净资产的 65.38%。这其中商誉形成的主要原因是什么?是否具有合理性?大额商誉会对本次交易后上市公司产生哪些影响?以及商誉是否存在减值迹象、是否就商誉减值作出补偿承诺等问题再次引起监管部门注意。近日,深交所就上述问题向银亿股份发《重组问询函》进行询问,但银亿股份未按照规定时间回应。

    对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年都进行减值测试。半年报显示,银亿股份目前商誉高达69.34亿。

    停牌重组深交所二度发函

    因筹划发行股份及支付现金购买资产事项,银亿股份于8月23日停牌。

    深交所于9月4日向银亿股份发出《重组问询函》,要求银亿股份于9月7日前就上述交易方案、交易标的、预评估和交易影响等四大方面的相关问询进行答复,但当时银亿股份未答复问询。

    银亿股分证券部相关负责人向《每日经济新闻》记者表示,由于公司本次重组涉及的标的公司前次为海外收购,需要协调的中介机构以及核查的海外并购文件较多,涉及的核查事项较多以及数据量较大等原因,公司未能在9月7日前对问询函进行回复。

    与此同时,公司实控人此次收购的资金来源引起监管方注意。深交所要求其结合银亿控股、上市公司控股股东和实控人的资金实力、债务水平、上市公司控股股东股票质押情况等,说明拟受让方的具体资金来源,是否已做好相关资金安排或承诺,预计履约期限,是否具备充足履约能力。

    由于银亿股份未按规定时间回复深交所的《重组问询函》,9月13日,深交所再发《关注函》,要求银亿股份于2018年9月17日前答复重组问询函并申请股票复牌。

    9月14日,银亿股份回应称,需要协调的中介机构以及核查的海外并购文件较多;同时,标的公司的审计工作以及评估工作尚未完成,因此未能在9月7日之前进行回复。

     

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    编辑:魏文艺


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