区政府招商引资以上市公司股权作“聘礼” 可转让程序却现争议

9月28日晚间，山东章鼓（002598，SZ）披露控股股东章丘公有资产经营有限公司（下简称公有资产公司）对于深交所问询函的回复。

问询函源于公有资产公司拟将所持的山东章鼓全部股份以6.33亿元转让予亚都科技集团有限公司（以下简称亚都科技），山东章鼓实控人也将随之变更。但《每日经济新闻》记者了解到，山东章鼓高管层对该事项“感到很突然，难以理解”，对于拟转让股权的性质及转让步骤也与公有资产公司方面有分歧。

在最新披露的问询函回复公告中，公有资产公司坦言股权转让事项与章丘区政府招商引资有关，并仍坚称所持股权是集体资产，不需公开征集股权受让方。而一位接近山东章鼓高管层的人士则向《每日经济新闻》记者表达了不同的观点，并表示若公开征集股权受让方，山东章鼓高管层不排除参与竞标的可能性。

股权转让与招商引资互为条件

深交所问询函要求补充披露亚都科技从事的主要业务、主要财务指标及收购山东章鼓股权的资金来源，说明亚都科技是否具备足够的履约能力。

公有资产公司回复称，亚都科技主要业务包括空气净化业务、校园水业务、生态环境治理业务以及其他相关业务，主要产品为空气净化器、加湿器、除湿机等。亚都科技2017年度营收8.13亿元，净利润9420.48万元，资产总额约14.14亿元。

对照山东章鼓2017年年报，亚都科技的资产规模和盈利能力均略大于山东章鼓。截至2017年末，山东章鼓资产总额约11.03亿元，2017年度归属于上市公司股东的净利润约6951.04万元。

回复公告称，亚都科技预计本次收购上市公司股权的资金来源中，将包括自有资金和银行并购贷款，具体比例预计将在正式股份转让协议签署前最终确认。

今年5月，公有资产公司也曾披露拟与亚都科技进行股权交易，但于6月1日披露此事终止。前述接近山东章鼓高管层的人士曾向《每日经济新闻》记者表示，难以理解控股股东方面为何重启股权转让事项。深交所也在问询函中要求山东章鼓方面说明前次股权转让未达成一致的主要原因，以及再次筹划的原因及合理性。

公有资产公司对此回应称，此前因在停牌期内与亚都科技未就股份转让的价格和股份转让方式达成一致意见，因此双方一致决定在期满日终止股权转让事项并申请股票复牌，而此次双方已达成一致意见，不一致因素已经消除。

为何重启股权转让？“章丘区政府与亚都科技于2018年9月签署了《项目投资协议》，双方约定亚都科技将在章丘区建设启迪科技城项目和亚都工业园项目，公有资产公司将其所持全部上市公司股份依法合规转让给亚都科技。”公有资产公司表示，《项目投资协议》与本次山东章鼓的股份转让事项属于一揽子安排，互为条件，是以今年5月济南市章丘区人民政府与启迪控股于2018年5月签署了《山东启迪国际智慧科技城项目合作框架协议书》为背景的。 

股权转让步骤产生争议

在9月25日午间公告中，亚都科技将实控人追溯至启迪控股股份有限公司（下简称启迪科技），在此次披露的回复公告中，亚都科技按照相应规定进行内部再次论证，认定清华控股有限公司为实际控制人。 

公有资产公司与亚都科技拟采用锁定价格6.81元/股，照此计算拟转让股权价格合计约6.33亿元，深交所要求山东章鼓方面说明交易价格的确定是否符合交易所相关规定。对此，公有资产公司与亚都科技认为，双方在9月22日签署《框架协议》时，已就公有资产公司持有上市公司无限售流通股的转让价格条款达成共识，以框架协议签订日期为基准作比较，6.81元/股的价格符合相关规定。

公有资产公司在回复公告中表示，章丘区政府与启迪控股的间接控股子公司亚都科技进行全面战略合作，双方合作的主要内容包括亚都科技在章丘建设工业园区，引入产业资源，做大做强山东章鼓，全面发展章丘经济。 

为招商引资把所持上市公司股权作为“聘礼”，章丘区政府引来了股权性质争议。

公有资产公司认为，本次交易需取得章丘市国有资产管理局、济南市章丘区政府出具的批复性文件。但因所交易的标的股份为集体资产，股份性质为一般法人股，而非国家股或国有法人股，不涉及公开征集股权受让方的相关要求。

“股份性质是集体资产，我们也认可这个，但是这部分股份的股东性质在上市前后已经发生了变化。”前述接近山东章鼓高管层的人士向《每日经济新闻》记者表示，上市之前对公有资产公司所持股份的股东性质没有界定，但上市之后公有资产的股东性质是明确的，即为国有股东，这一点在交易所和中国证券登记结算有限责任公司都有界定和登记，国有股东转让股份需要按照相关要求公开征集股权受让方。

显然，这已成为山东章鼓高管层与控股股东之间争议的焦点：按照公有资产公司的界定，章丘区政府与启迪控股方面的项目投资协议将依约开展，而按照山东章鼓高管层的界定，公有资产公司需要公开挂牌拟转让资产，转让价格及受让方将根据竞标结果产生。

上述接近山东章鼓高管层的人士称，若公开挂牌转让，山东章鼓高管层可能会引入跟山东章鼓现有主业契合度高的资方参与竞标，当然也不排除管理层直接参与竞标。