三祥新材花“小钱”办“大事” 5000万做成2.5亿的“买卖”

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三祥新材(603663，SH)的一场并购操作，向公众展现出了独特实力。公司27日晚宣布，出资5000万元收购辽宁华锆新材料有限公司（以下简称华锆新材料）20%股权。此前，上市公司本计划通过重组揽入华锆新材料全部股权。有趣的是，虽三祥新材此番只拿到少数股权，但华锆新材料现有股东却将公司控股权的表决权，以及多数董事会席位给了上市公司。也就是说，三祥新材仅仅掏出少数资金，便完成了此前通过重组才能达成的目的。

取得标的控制权

根据三祥新材的公告，公司与华锆新材料的股东签订相关协议，公司拟收购石玢、教富宇分别持有的华锆新材料7.14%、12.86%股权，合计持股比例达20%。在评估基础上，交易各方协商确定华锆新材料100%股权的交易价格为2.5亿元，其20%股权的交易价格为5000万元。

而三祥新材原计划是收购华锆新材料100%股权。此前的7月16日，三祥新材披露其签署了发行股份及支付现金购买资产框架协议，上市公司拟以2.5亿元收购华锆新材料100%股权。三祥新材计划以现金与发行股份结合的方式支付，其中，现金支付金额为1.06亿元，股份支付金额为1.44亿元。

现如今，伴随着收购方案的变更，三祥新材上述重组也宣告终止。上市公司表示，经过多次积极沟通和协商，综合考虑各方需求、公司的资金等情况后，同时为了尽快通过双方机构间整合、业务合作，发挥协同效应，提高上市公司在锆产业中的整体实力，所以对收购方案进行了调整。

记者注意到，截至上半年末，三祥新材货币资金余额为3100.14万元。

在三祥新材收购华锆新材料20%股权后，华锆新材料股权结构为：石政君持股40%、教喜章持股30%、石玢持股10%以及三祥新材持股20%。

有意思的地方在于，虽三祥新材持股比例不占优势，但依然得到了华锆新材料的控制权。据悉，三祥新材与华锆新材料股东签署了《表决权委托协议》。华锆新材料股东同意在三祥新材收购华锆新材料20%股权后，将其持有的剩余股权表决权委托给上市公司行使，并且在华锆新材料章程规定，5个董事会席位中上市公司占有3席。三祥新材表示，交易完成后，华锆新材料将成为公司的控股子公司，纳入公司的合并报表范围。

标的尚无营收

在并购市场上，三祥新材此种操作并不常见。华锆新材料股东缘何愿意将公司控制权拱手相让？

对此，《每日经济新闻》记者联系到了三祥新材此番交易对手之一的石玢。石玢称，华锆新材料股东和上市公司有约定，任何消息都不能对外透露，相关情况只能找上市公司。

而记者随后拨打三祥新材的投资者热线电话，对方称，公司将在10月份召开终止重组投资者说明会，记者届时可以在会上提出相关疑问，公司会做出解释。

《每日经济新闻》记者注意到，华锆新材料现有股东还向三祥新材做出了相关业绩承诺。该交易业绩承诺期为3年，即2019年~2021年，华锆新材料于承诺年度内实现的承诺净利润（以扣非前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为计算依据）总和不低于8600万元。其中，公司2019年度实现的承诺净利润不低于2400万元。

就华锆新材料此前的经营情况来看，要完成上述业绩似乎有一定难度。2017年度，华锆新材料未实现营收，净利润亏损0.77万元；2018年度，该公司依然未实现营收，净利润亏损19.27万元。

根据三祥新材的公告来看，华锆新材料主要专注于工业级海棉锆的生产及销售。据公告介绍，华锆新材料海棉锆一期项目处于建设收尾阶段，预计年前进行量产，投产后将成为国内乃至亚洲最大的工业级海绵锆生产企业之一，年产能达到3000吨。