深交所问询卓翼科技高溢价重组 涉及股东出资等

卓翼科技 每经记者 任芷霓 摄

9月26日，深交所对卓翼科技（002369，SZ）发布了许可类重组问询函公告。问询重点是卓翼科技此次重组对象深圳市腾鑫精密粘胶制品有限公司（以下简称腾鑫精密），深交所就股东出资、评估增值率等11个方面提出疑问。

在卓翼科技重组预案未发布时，《每日经济新闻》曾推出一组《卓翼科技重组迷雾》稿件，对于卓翼科技重组期间的人事变动及标的背后股东关系进行了调查。

彼时，卓翼科技董秘魏代英在采访函的回复中称，“（收购腾鑫精密将）进一步拓展上市公司在消费电子功能材料领域的布局，有利于增强上市公司的持续盈利能力”。

股东方迟迟未缴纳出资

卓翼科技自5月11日停牌筹划收购资产事项，于9月14日终于推出了重组预案。在此期间，卓翼科技董事长、总经理双双离职，人事遭遇大变动，而在重组预案“出炉”后，又遭到了深交所的问询。

卓翼科技此次重组对象为腾鑫精密，主营消费电子功能性器件的设计、研发、生产与销售，同时提供后端的电子元器件贴装服务，其成立时的注册资本为100万元。

腾鑫精密股东在2016年及2017年两次进行增资，其中，2017年注册资本由2000万元增至5000万元，但相关股东直至2018年9月10日才缴纳出资，而9月14日卓翼科技便推出收购腾鑫精密预案。深交所就此事问询腾鑫精密相关股东长期不缴纳出资的原因。

高溢价高业绩承诺引质疑

卓翼科技在停牌公告中曾表示，腾鑫精密通过多年积累，已成为一家实力雄厚的消费类电子精密功能器件产品供应商。截至2018年第一季度，腾鑫精密100%股权账面价值为9850.97万元，卓翼科技在购买预案中预估其100%股权实际价值为6.3亿元，预估增值率为539.53%。深交所要求卓翼科技说明采用收益法评估结果作为依据的原因，并请独立财务顾问和资产评估师发表专业意见。

财务数据显示，腾鑫精密2016年、2017年以及2018年1~3月分别实现净利润3619.01万元、2504.86万元、807.13万元，盈利水平有所起伏。不过，腾鑫精密却进行了高业绩承诺。交易方承诺，腾鑫精密2018年~2020年将分别实现5200万元、6900万元以及8200万元的扣非后净利润。对此，深交所要求说明该业绩承诺的具体依据、合理性和可行性。

此外，深交所还关注到，标的腾鑫精密目前使用厂房均为租赁所得，且位于深圳市松岗街道的两处房产所处土地为租赁土地，没有房屋所有权证书。若房产不能续租或列入拆迁范围，则腾鑫精密的生产将会受到极大影响。

9月4日，《每日经济新闻》记者曾走访腾鑫精密位于深圳市松岗街道的厂区，腾鑫精密工厂处在潭头西部工业区内，该工业区共入驻了4家公司，腾鑫精密位于最左边的三栋办公楼，其中，有一栋3层大楼专门用于车间生产，1楼进出口处有换鞋处，另一栋则是行政楼与生产厂房的结合。

深交所要求卓翼科技具体说明发生拆迁或不能续租时，腾鑫精密生产可能受到的影响及对此的应对措施。此外，深交所还要求卓翼科技对所有的问题作出说明并且在10月9日前披露相关资料。