是收购陷阱，还是一女多嫁？一起并购引发“血案”，三方都宣称被骗子给骗了

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再升科技（603601.SH）日前的公告显示，公司8月17日召开董事会，决定终止增资苏州维艾普新材料股份（下称“维艾普”，原新三板挂牌企业）。而在此两日之前（即8月15日），再升科技收到苏州市中级人民法院《传票》等法律文书，维艾普实际控制人周介明及其他三名股东在7月25日提起诉讼，被告为再升科技及其实际控制人郭茂等5方。

一同成为被告的还有关键人物杨兴志，其早年曾是重庆另一家上市公司三圣股份（002742.SZ）的董事、董秘、副总经理，当前主要通过其个人名义及合伙企业智玮联创从事投资业务，范围包括新材料、医药中间体等。另外两方被告为卢文立（杨兴志配偶）、西藏中盛鑫瑞创业投资中心（有限合伙）（下称“西藏中盛”，郭茂之女郭思含参股）。

周介明提起诉讼、再升科技终止增资的背后，一出并购引发的“血案”已经上演，维艾普已经实质性关停，一家行业内排在前列的真空绝热板（VIP板）生产企业再难“生还”。

周介明坚称，郭茂一手主导了系列交易，是多轮交易的实际出资方，旨在干翻最大竞争对手。

郭茂、杨兴志方面则反击，二者相互独立无关联，亦均称被周介明骗了。郭茂还表示，周介明以高额业绩承诺引诱多轮投资者，盲目低价竞争才是拖垮维艾普的真正原因。

这是一宗复杂的故事，也是具有现实教育意义的典型案例。证券时报·e公司记者日前奔赴苏州太仓、重庆等地，探访了维艾普厂区，采访了周介明、郭茂、杨兴志助理杨晨、再升科技董秘谢佳等人，试图梳理清楚事件的来龙去脉。

探访：维艾普已完全停工

维艾普位于苏州太仓城厢镇城区工业园弇山西路136号，公司厂区名为宏大方圆产业园。维艾普设立之初的公司名称即为苏州宏大方圆玻璃棉有限公司，因主要生产的真空绝热板简称“VIP板”，谐音“维艾普”而更名。

从上海虹桥机场出发，约40分钟的车程即可达到维艾普。证券时报·e公司记者第一次到维艾普时已经天黑，值班的保安大叔较为热情，让记者在值班室坐下。保安告诉证券时报·e公司记者，工厂已经停工一阵子，政府方面安排了保安公司值守，防止有人外拉设备。“重庆的老板与周老板（即周介明）有纠纷，双方没谈拢，我们在这看着，谁也不能从厂区往外拉东西”，他说。保安认为买家是重庆的上市公司，并不知道杨兴志等人的存在。

保安还透露，维艾普在这里算是一个大厂，有四五百人，和周边厂相比工资也不低。但有一点，这里面的工人年龄偏大一些，年轻人不太愿意干这个活，会痒（指玻璃棉纤维刺激皮肤）。在后续采访中，周介明也对记者确认了员工年龄偏大这一事实。

保安值班室中，还留有少量员工的快递包裹，或是没来得及更改常用地址。还有一份证券报略显醒目，保安说是周老板订的。从前面提及的多份协议条款及后续采访中也可以看的出来，周介明有一颗上市的心。

第二天早上，证券时报·e公司记者围着厂区转了一圈，透过围墙亦可看出破败景象。厂区后面，是维艾普员工宿舍楼和食堂。食堂已关，宿舍楼上有少量的人。正在干活的保洁员告诉记者，维艾普员工都走了，楼里住的是周围上班的人，老板娘租出去的。

上午，周介明出现，乘7座商务车，有专职司机。亦有一名中年女士自己驾车前来，周介明介绍其为维艾普原股东，十分关注事件的发展，也想看一看公司现状。后续接触中，记者获知该女士为严媛媛，现为上海某基金会的专项总监。维艾普早前公告显示，严媛媛2013年底认缴出资50万元增资维艾普，在公司股份制改造前夕将该部分出资额转让给了周介明。

周介明带领证券时报·e公司记者查看生产车间，大量成品、半成品堆积。周介明说，停工非常突然，一下子全停掉了，当时自己在家里。严媛媛也说，太可惜了，当初红红火火的企业，瞬间就停掉了。在机器旁边，周介明介绍，这是自己研发的生产线，值几百万、几千万一条，可惜的不得了。严媛媛补充，这个行业在国内没有先河，之前的生产线也特别糟糕，周总一点点摸索设计出来的，是可以替代进口的设备。

在厂区中，记者也看到了标注“宣汉正原”字样的原材料包。宣汉正原，即再升科技全资子公司宣汉正原微玻纤有限公司，之前也是维艾普最大的原材料供应商，和重庆马谷的业务相同。照周介明的说法，重庆马谷关停后，原材料多数从宣汉正原进行采购。

周介明还控诉杨兴志等人转移维艾普资产，指的是产品的检测设备和喷胶设备。

周介明说，维艾普原本有6台检测设备，搬走了3台，喷胶设备也非常关键，别的地方没有，都挪到了迈科隆。杨晨后来在接受记者采访时承认了搬走检测设备，但称是在公司开了会议取得同意，且是在不影响维艾普生产经营的情况下搬走的。周介明后又称自己完全不知情。由于车间内已经断电，光线昏暗，证券时报·e公司记者现场仅看到了一台检测设备，未见到喷胶设备。

脉络：多份协议错综复杂

各方对于相关协议的签署没有异议，证券时报·e公司记者通过多方收集及验证，确定以下协议或事件的存在。

2017年5月1日，郭茂与周介明等签订《投资意向框架合同》，郭茂指定基金公司或投资公司以1.3亿元现金收购维艾普51%的股权。维艾普投前估值2.57亿元，对价参考2017年前4个月财务数据（销售收入9000万元，扣非净利润800万元）。当时，周介明承诺，维艾普2017年~2019年扣非后净利润不低于2500万元、3000万元、3500万元，而郭茂答应帮助其尽快独立上市或并入上市公司。

该框架合同还约定，在正式股权转让协议生效后，周介明承诺无条件关停其实际控制的重庆马谷纤维新材料有限公司（下称“重庆马谷”），将原棉导入宣汉正原，并保证在股权交割后每月向宣汉正原采购干法原棉500吨以上。

2017年5月12日，西藏中盛与周介明等签署《股份转让协议》，约定以1.3亿元收购维艾普51%股权。西藏中盛系郭茂指定的签约主体，郭茂之女郭思含拥有44.78%出资份额。这份协议对各个事项进行了细化约定，是一份正式合同。当天，西藏中盛支付3000万元。

2017年7月5日，西藏中盛与周介明等人签署《代持协议》，称由于维艾普终止挂牌新三板程序所需时间较长，标的股份未完成工商变更登记，为提高效率、简化操作，西藏中盛委托周介明等人以其自身名义代持标的股份。该协议签署后，西藏中盛支付6164.4万元。至此，西藏中盛累计支付9164.4万元。

2018年1月16日，西藏中盛又与周介明等签署《合作协议》。协议显示，由于维艾普2017年扣非后亏损700万，周介明等需支付业绩赔偿款4654.93万元，且西藏中盛不再支付剩余交易价款1309.2万元；由于维艾普《代持协议》签署后三个月内未完成终止新三板挂牌，周介明等需支付违约金3000万元。即，周介明等应向西藏中盛支付业绩补偿款及违约金7654.93万元。由于无力支付，周介明等人选择无偿转让股份进行补偿。

《合作协议》还约定，解除之前的《股份转让协议》、《代持协议》，签署股份转让款9164.4万元转化为债权，借款旗下5年，年利率12%，担保措施为周介明等将所持维艾普5367.55万股质押给西藏中盛。

周介明方面与卢文立之间的《股份转让协议》显示签署时间同样在2018年1月16日，周介明称此协议与上述《合作协议》是在同一时间同一地点签署，郭茂、再升科技、西藏中盛、卢文立则称实际签署时间是在1月底。该《股份转让协议》未实际履行，被后续杨兴志与周介明等人的《股份转让协议》所取代。

2月5日，再升科技与周介明等签署《增资扩股框架协议》，公司拟以现金1.35亿元对维艾普进行增资，获取后者45%股权。周介明等承诺，维艾普2018年~2020年扣非后净利润应达到2100万元、3600万元、4600万元。后续，再升科技向维艾普借款1200万元、郭茂受让再升科技享有的维艾普近6000万元债权、再升科技拟缩减增资规模。最后在8月17日，再升科技以维艾普实际经营状况发生了重大不利变化为由终止增资计划。

3月31日，杨兴志与周介明等签订《股份转让协议》，剔除签字页仅两页纸。双方在此协议中约定，周介明等将所持维艾普股份转让给杨兴志，价格1.3亿元。2500万元在维艾普经营权交接完成后支付,3500万元在股权转让完成工商变更后支付，剩余7000万分三年收购周介明之子周燕清所持迈科隆25%股权。其后，杨兴志委派人员接管维艾普。

4月2日，杨兴志委托郭威办理涉及维艾普经营权、管理权及证照、公章、合同章、全部银行U盾等交接事宜。在当天相关会议签到表中，接收方被写为“再升科技出席人员”，具体包括郭威、胡杨、严春琴、霍妍曲等。胡杨、严春琴曾在再升科技工作，霍妍曲时为再升科技法务部工作人员，现在亦担任证券事务代表一职。其后，由于工资、社保、工龄买断等一列问题，维艾普工人三次罢工，工厂彻底停摆。

争执：延续协议还是相对独立？

在周介明提起对郭茂、杨兴志、再升科技等5方的诉讼之前，西藏中盛已经依据《合作协议》等申请了仲裁，杨兴志依据《股权转让协议》提起诉讼。周介明对证券时报·e公司记者表示，若截取单个协议，自己将会败诉，但股权收购过程是一个延续、关联的整体，只得将郭茂等5方集体告上法院。

周介明认为，正是郭茂一手主导了系列收购，先是指定其女儿参股的西藏中盛与自己签署股份转让协议，后又介绍杨兴志与自己认识，杨兴志委派多位再升科技人员接管维艾普经营权，很自然的认为他们是一起的。周介明称，郭茂就是要干掉VIP板领域最大的竞争对手，打死维艾普，再升科技每年可增1.5亿元的销售。

杨兴志助理杨晨表示，确实是郭茂介绍二者认识，但后续收购与此无关。郭茂说法略有不同，称杨兴志、周介明本就认识，自己只是推荐了微信名片。杨晨反问记者，委派多名再升科技背景人员接管维艾普很奇怪吗？行业圈子就这么大，投资后寻求专业人士帮助也是通常做法。郭茂回应，公司年轻人想要去新的地方从不阻拦，杨兴志找来也不好拒绝，也正好趁此机会看看维艾普的真实情况，因为上市公司当时也有增资的打算。

再升科技谢佳多次对证券时报·e公司记者强调，上市公司与维艾普仅有增资框架协议，且已经决定终止增资，周介明等人将公司列为被告主体不适格，向证券类媒体举报，也是为了拉上上市公司。谢佳表示，宣汉正原与维艾普是上下游关系，不存在竞争，且和上市公司相比，维艾普的体量非常小。

周介明还对证券时报·e公司记者表示，经侦查看了资金流转情况，杨兴志所付款项来自于郭茂，自己的律师看到了杨兴志的笔录，杨兴志说只是找郭茂借钱，否认收购与郭茂有关。这一说法自然遭到郭茂及杨晨的坚决回击，要求周介明拿出切实证据来。

重庆马谷原本是为维艾普的原材料供应商，和再升科技子公司宣汉正原业务相似。生产玻璃棉纤维的一大成本是天然气，和太仓相比，重庆具有低价优势。周介明称，设立重庆马谷的考虑即在于此。重庆马谷系周介明实际控制，由其亲信代持。在最初的意向协议中，郭茂明确要求周介明关停重庆马谷。周介明称，这是为了增加维艾普在宣汉正原的采购量，关停重庆马谷是对价的一部分。

郭茂则回应，重庆马谷是周介明洗钱的工具之一，不关停就无法堵上“老鼠洞”，也就没办法投资。郭茂举例，2017年，维艾普在明知重庆马谷已停产的情况下，仍预付该公司1580万元款项。杨晨提及维艾普另一家供应商道科包装，他怀疑亦为周介明关联公司，因为在这里的薄膜采购价比其他供应商高出20%。

郭茂告诉证券时报·e公司记者，没有必要搞垮维艾普，自己还受让了再升科技对其6000万元左右的债权，它正常经营这笔钱才能拿回来，再升科技也多一个客户。郭茂也评价了杨兴志，认为其过于自信，觉得自己可以把维艾普搞好。杨晨也称，维艾普效率太低，接手后有信心赚钱。

在采访最后，周介明对证券时报·e公司记者表示，自己已到绝境，想要和解。郭茂亦半开玩笑的说，沟通的大门始终敞开，记者可以做个中间人。杨晨表示，之前和周介明几次谈下来没什么进展，更没有结果。

有了解该收购案的人士告诉证券时报·e公司记者，现在从账面上来看没有赢家，郭茂方面投入逾9000万元，另有借款1000多元，杨兴志投入了2500万元，周介明收到的钱也用于回购其他股东的股份，也没能拿到全部收购款。该人士同时表示，现在不方便多说，不知道各位老板的真实想法，事件远比想象中复杂，一切尚无定论。

（e公司官微 记者 于德江 实习记者王晓珊对此文亦有贡献）