漳泽电力拟向控股股东转让 旗下融资租赁公司32%股权

近日，漳泽电力（000767，SZ）发布公告称，拟将持有的同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司（以下简称同煤漳泽上海租赁）32%股权以6.25亿元交易价格协议转让给公司的控股股东大同煤矿集团有限责任公司（以下简称同煤集团），预计将从中获利1.7亿元。

《每日经济新闻》记者了解到，漳泽电力去年曾将同煤漳泽上海租赁20%股权以5.13亿元对价协议转让给同煤集团旗下另一上市公司大同煤业（601001，SH）。

值得注意的是，2017年及2018年上半年，标的企业净利润均出现同比下滑。在此轮转让中，同煤漳泽上海租赁最新估值19.52亿元，相较大同煤业受让时的25.65亿元估值已缩水约24%。如若本次股权转让完成，漳泽电力将彻底退出同煤漳泽上海租赁股东行列。

为进一步了解此次股权转让的具体情况，记者多次致电漳泽电力董事会秘书公开座机号，但均未能接通。

32%股权作价6.25亿元

漳泽电力发布的公告显示，公司拟将持有的同煤漳泽上海租赁32%股权转让给同煤集团。同煤集团持有漳泽电力28.32%股权，为公司控股股东，因此该交易构成关联交易。根据交易协议，同煤集团将以约6.25亿元的交易对价受让这32%股权。此次关联交易不构成同业竞争，不涉及债权债务转移等事项。此次交易后，不存在非经营性资金占用，不涉及职工安置。漳泽电力表示，此次转让股权之后，预计获利1.7亿元。

资料显示，同煤漳泽上海租赁为同煤集团所属二级子公司，是漳泽电力与大同煤矿集团（香港）融资租赁有限公司（以下简称香港融资租赁公司）于2015年1月共同出资在上海自贸区成立的企业，注册资本增至12.5亿元后，漳泽电力曾一度持股52%掌握控股权，但在去年出让部分股权后，其持股比例已降至32%。

如此看来，此次将32%股权转让给控股股东后，漳泽电力将彻底失去同煤漳泽上海租赁股东身份。但漳泽电力表示，此次转让可进一步盘活公司存量资产，优化公司资产结构。目前，该转让事项已获得公司董事会审议通过，尚需股东大会批准。

值得注意的是，自2014年以来，漳泽电力净利润连续下滑，2017年一季度起步入亏损状态，去年亏损额高达15.56亿元。面对经营压力，漳泽电力时有剥离资产之举。漳泽电力此前曾在信披中表示，2017年以来，电价下调、煤价上涨、用电负荷下降，导致公司成本剧增，盈利能力骤降，拟调整资产结构和优化资产质量，推进公司产业结构转型升级。

部分股权转让曾遇挫

实际上，这不是漳泽电力第一次通过向关联方出售同煤漳泽上海租赁的股权来调整资产结构、盘活资产。2017年3月10日，漳泽电力就与大同煤业签署《股权转让合同》，向其协议转让同煤漳泽上海租赁部分股权。

从关系上看，大同煤业与漳泽电力都属于同一控制人旗下上市公司。最终，“同门兄弟”大同煤业以5.13亿元的转让对价从漳泽电力手中接过了同煤漳泽上海租赁20%股权。该笔交易已于2017年交割完毕，并在当年为漳泽电力带来了约1.66亿元投资收益。

按照漳泽电力当初的转让计划，除20%股权由大同煤业接手外，另外20%股权将通过山西省产权交易市场以不低于5.13亿元的底价进行公开转让。

然而，通过进场公开挂牌交易的这20%股权并未找到意向受让方。而后，漳泽电力与大同煤业协商，继续向其协议转让上述没有公开卖掉的20%股权，但在2017年10月未能获得大同煤业股东大会表决通过，以致方案终止。

如今时隔近一年后，漳泽电力对同煤漳泽上海租赁股权转让事宜再度重启，有意接手的对象则换作了控股股东同煤集团。

标的估值缩水逾两成

记者了解到，无论是前次转让20%股权给大同煤业，还是此次拟转让32%股权给同煤集团，两轮转让均采用了收益法评估结果作为最终评估结论。但从评估结果看，同煤漳泽上海租赁股权本次估值较一年半前缩水逾两成。

在本轮转让中，评估机构最终认定同煤漳泽上海租赁股东全部权益价值为19.52亿元，较上轮转让时的25.65亿元估值减少了约6.13亿元，降幅约为24%。据了解，同样是在收益法下，上轮估值增值率为80.08%，而本轮估值增值率为40.23%。

而相应的背景是，同煤漳泽上海租赁去年以来表现出的收益走势并不乐观。财务数据显示，2017年，同煤漳泽上海租赁完成营业收入3.50亿元，同比增长12.19%；但净利润较2016年同期下滑近三成至1.16亿元。2018年1~6月，该公司完成营业收入1.52亿元，与去年同期基本持平，同期净利润约为3939.15万元，同比降幅约10%。漳泽电力曾披露，在同煤漳泽上海租赁2017年实现的3.50亿元收入中，关联方租赁收入为1.42亿元。

值得注意的是，漳泽电力今年6月披露的《关于深交所年报问询函回复的公告》显示，2016年12月~2017年9月，漳泽电力陆续将闲置资金通过银行以委托贷款及其他贷款给同煤漳泽上海租赁，截至2017年末，本息总计7.34亿元。同煤漳泽上海租赁于2018年1月~4月陆续归还。此外，漳泽电力最新公告披露，公司已累计为同煤漳泽上海租赁提供约37.96亿元的担保。

对于去年陷入巨额亏损境地的漳泽电力来说，融资租赁资产并非唯一剥离对象。今年6月，公司已将净资产估值为-12亿元的山西漳泽电力股份有限公司蒲洲发电分公司全部资产及负债以1元交易价格转出，从而获得8.99亿元的转让利得。

这部分资产变现为公司当期业绩增色不少。在2018年上半年扣除非经常性损益的净利润为-3.80亿元的情况下，漳泽电力实现归属于上市公司股东净利润3.50亿元，结束了此前连续5个季度亏损的状况，净利润同比增长158.28%。