万顺股份拟收购江苏中基剩余股权 标的近年来业绩波动大

万顺股份（300057，SZ）对江苏中基复合材料股份有限公司（以下简称江苏中基）可谓是“真爱”。在已经实现控股的情况下，上市公司仍在试图进一步加码。去年，万顺股份曾拟发行股份揽入江苏中基23%股权，但重组未果。现如今，上市公司又抛出收购方案，试图以支付现金的方式将江苏中基剩余31%股权揽入怀中。《每日经济新闻》记者注意到，江苏中基前些年未能顺利完成业绩承诺。近年来，该公司的业绩也出现了较大起伏。

标的估值较此前上涨

万顺股份9月14日下午公告称，公司分别与GEMGUARD TECHNOLOGIES PTE.LTD.（以下简称GTPL）、无锡申金投资企业（有限合伙）（以下简称无锡申金）签署了协议，拟收购江苏中基31%股权。

江苏中基成立于2004年，注册资本为7.5亿元。回顾历史，2010年，万顺股份以7.5亿元收购江苏中基75%股权。GTPL以5000万新加坡元收购江苏中基25%股权。2015年9月，江苏中基同意由公司中高层管理人员出资设立的无锡申金行入股增资。无锡申金以7990.52万元认购江苏中基新增的注册资本870万美元。上述股权变动后，江苏中基的股权结构变为：万顺股份持股69%、GTPL持股23%、无锡申金持股8%。

此次交易，江苏中基全部股权的评估价值为14.76亿元，其31%股权的评估价值为4.58亿元。在上述评估值基础上，经协商，万顺股份拟以3.06亿元购买GTPL所持有的江苏中基23%股权，拟以1.06亿元购买无锡申金所持有的江苏中基8%股权。上述交易完成后，上市公司将实现全资持股。

以实际交易价格估算，万顺股份此次收购，给予江苏中基的估值约为13.3亿元。这个估值水平较江苏中基1年前的估值水平有一定幅度的提升。

2017年6月，万顺股份披露重组草案，拟向GTPL发行股份购买其持有的江苏中基23%股份，并募集配套资金。评估结果显示，江苏中基100%股份的评估值为12.14亿元，交易双方协商确定为12亿元。江苏中基23%股份作价2.76亿元。1年时间里，江苏中基的估值便上涨超过1亿元。

不过，上述重组于2017年9月宣告终止。万顺股份当时称，由于市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，继续推进交易无法达到各方预期。

江苏中基业绩波动明显

对于此次收购江苏中基剩余股权，万顺股份表示，此举有利于提升公司盈利能力，有利于公司在铝箔领域的进一步拓展。

从业务上看，江苏中基主要从事铝箔的研发、生产和销售。公司铝箔车间（厚度0.3毫米以下）设计生产能力为8.3万吨/年。铝箔行业当前属于充分竞争行业，同时产业集中度较低；行业内低端产品同质化严重，竞争激烈。竞争方式主要以价格竞争为主。

《每日经济新闻》记者注意到，在万顺股份收购江苏中基控股权时，万顺股份实际控制人杜成城曾保证江苏中基2012年~2014年净利润之和分别不低于1.07亿元、1.35亿元、1.47亿元。然而，江苏中基连续3年都未能完成业绩承诺。3年中，江苏中基实现的净利润分别为8936.62万元、9388.08万元、1.42亿元。

值得一提的是，近年来，江苏中基的盈利能力似乎出现了较大幅度的下滑。2015年度，江苏中基净利润亏损12.85万元；2016年度，江苏中基净利润为6126.05万元；2017年度，江苏中基净利润为4865.57万元。今年上半年，江苏中基净利润为4671万元，有一定程度的回升。

需要指出的是，无论是去年披露的重组草案，还是在如今发布的现金收购方案中，万顺股份均未与交易对手约定江苏中基的业绩承诺。

经济学家宋清辉向《每日经济新闻》记者表示，对于万顺股份而言，缺少业绩承诺无疑存在较大的并购风险。一旦标的盈利出现波动，上市公司只能自己承担损失，利益得不到保证。记者14日下午曾拨打万顺股份投资者热线，但电话无人接听。