金洲慈航资产置换标的“伤痕累累” 股权和设备被用于融资担保

庆华集团准备将旗下优质资产内蒙古庆华集团腾格里精细化工有限公司卖出 图片来源：每经记者 苏杰德 摄

金洲慈航（000587，SZ）的资本运作让远在腾格里沙漠的煤化工精细化工公司走到了前台。今年6月中旬，金洲慈航宣布进行重大资产置换，以估值超过88亿元的融资租赁公司70%股权置换民营煤炭巨头中国庆华能源集团有限公司（以下简称庆华集团）旗下的煤化工精细化公司股权。

在金融去杠杆不断深入、市场流动性波动加剧的情况下，金洲慈航将负债高企的融资租赁公司置换出去，置入处于行业恢复增长期的煤化工精细化工公司，未尝不是一个好选择。不过，《每日经济新闻》记者调查发现，这家煤化工公司此前因为资金紧张停工约三年，今年4月才复工，截至目前工人尚未招满。更重要的是，这家公司还有麻烦缠身：公司股权存在被质押、冻结，机械设备被多次质押。

质押抵押或成注入障碍

在距离中卫大约30公里的公路上，过往的人不仅可以看到广阔的腾格里沙漠，还可以看到几个不时冒出蒸汽的高大烟囱。这里是民营煤炭化工巨头庆华集团的一个工业园区，冒烟的是煤炭焦化工厂，紧挨着煤炭焦化工厂的则是正在建设的己内酰胺项目——该项目利用煤炭焦化生产过程中产生的焦炉煤气作为原料。

尽管上述项目还在建设，但已经和资本市场产生了联系。大约两个月前，这个煤化工项目还正在建设施工的时候，金洲慈航宣布筹划重大资产置换，公司准备以持有的丰汇租赁70%股权作为置出资产，与庆华集团旗下的内蒙古庆华集团腾格里精细化工有限公司（以下简称标的）100%股权的等值部分进行置换。

金洲慈航称，为优化资产结构，在原有黄金业务基础上全面进军高新技术新材料产业，拟新增己内酰胺及碳纤维生产与销售业务，推动公司主业更好地聚焦实体产业，提升公司抗风险能力和市场竞争力。

据庆华集团官网介绍，以焦化副产品焦油加氢分离出的沥青为主要原料，庆华集团主攻沥青基碳纤维。碳纤维属于新材料，广泛应用于飞机制造、军工等领域。己内酰胺是一种重要的化工原料，主要用于生产尼龙6纤维、尼龙6树脂和薄膜，在纺织、汽车、电子等领域广泛应用。根据庆华集团的规划，位于腾格里沙漠的这个园区的项目包括：年产200吨碳纤维、20万吨己内酰胺及配套的200万吨焦化。

不过，《每日经济新闻》调查发现，金洲慈航所看重的标的并不像其描述的那么美好。

按照当时的计划，包括己内酰胺在内的项目总投资140亿元，建设期为三年。项目建成后，可实现销售收入102亿元，年利润47.9亿元。不过，整个项目并没有按照计划来发展，己内酰胺项目在2015年左右就因为资金问题被迫停工。

直到今年，己内酰胺项目才重启。当地政府官网显示，该项目是在4月13日复工，计划10月试生产，年内计划完成投资9.3亿元。

值得注意的是，标的的股权曾被多次质押、设备曾被多次抵押。国家企业信用信息系统显示，2015年、2016年，标的股权大部分被质押甚至冻结。2015年以来，庆华集团还先后12次将机器设备进行动产抵押，累计涉及金额超过40亿元。动产抵押担保的范围主要有两个方面：一是主债权及其利息、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和实现担保物权的费用；二是收购款、重组宽限补偿金和违约金。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定的原则和标准，上市公司应当充分说明及披露重大资产重组所涉及的资产权属清晰、资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

一位证券市场从业者告诉《每日经济新闻》记者，无论是置出资产，还是置入资产，如果标的权属清晰，作价公允，不存在法律问题，上市公司这种资本运作一般来说没有问题。上市公司需要做好信息披露，重组方案需要设置相关条件保护中小股东的利益，采取措施来保障在建公司能够取得预期收益。

碳纤维项目“还在考察”

庆华集团2013年开启了“二次创业”，包括己内酰胺项目在内的项目作为公司新的盈利增长点。但是，当它入场的时候，行业已经迎来下行期。

金联创分析师张晓楠告诉《每日经济新闻》记者，2009~2011年，己内酰胺市场震荡上行。2011年2月16日，己内酰胺的价格运行至十年内高点，每吨约2.9万元。在高价、高利润驱使下，大量民营企业纷纷进入己内酰胺市场。据金联创统计，己内酰胺市场2012年新增产能大量释放，产能增长率高达128%，市场供应量大幅增长，进口依存度大幅下降，市场价格迅速走跌。

投资上百亿元，庆华集团在那个时候大举进入己内酰胺市场显然不是一个好决定。张晓楠称，己内酰胺产能一直保持稳定增长，但受国内消费升级等经济大环境影响，下游锦纶切片及锦纶丝市场需求萎靡不振。在供应过剩影响下，己内酰胺市场价格持续震荡下滑。2016年1月25日，己内酰胺价格运行至十年内低点的9200元/吨附近。

屋漏偏逢连夜雨。2015年，庆华集团面临资金紧张的局面，己内酰胺项目也被迫停工。

“我在这待了五年，当时被招聘过来培训新员工。不过，工厂还没等投产就因为资金问题停工了。”一位标的的员工还记得，2015年左右，工人走的走，散的散，最后剩下办公室的几个人在坚持。他还记得那段日子特别难挨，两三个月发一次工资，熬了大半年情况才有所改善。

2014年、2015年，腾格里沙漠发生了全国关注的污染事件，庆华集团的焦化项目因为未批先建还受到处罚。

从去年开始，己内酰胺价格出现明显上涨，为标的的发展带来了希望。据金联创统计，2018年无论市场均价还是行业利润均远高于去年同期。己内酰胺投产高峰期已过，而下游锦纶市场及终端纺织服装和工程塑料市场，需求将保持稳步增长，因此金联创认为，己内酰胺市场经过这两年的修复期，有望重回稳健发展的上行通道。

在上述员工看来，最难过的日子已经过去了，去年到今年，己内酰胺市场行情较好，而且有一家内蒙古自治区的民营企业为该项目注入了资金，目前正在抓紧建设。

不过，虽然工程在加紧建设，但工人招聘方面还没完成。上述负责人称，距离人数目标还差一两百人。《每日经济新闻》记者6月19日在甘肃省张掖市的劳务网站看到，公司计划招聘包括培训生、工程师等在内的750名工人。其中，培训生、操作工需要培训3~6个月。

对于外界最为关注的碳纤维项目，一位庆华集团的项目负责人告诉《每日经济新闻》记者，目前，每个项目都专门设立了公司进行管理，标的旗下主要就是己内酰胺项目。“己内酰胺项目现在是处于扫尾阶段，主体工程前几年已经建设好了。”这位负责人补充称：“碳纤维的话，目前还在考察。”