卓翼科技周日“加班”更换高管 当晚披露半年报还来不及改名

这是一场时间紧迫的董事会会议，少有的在星期天当天通知董事并召开会议；这也是一场猝不及防的董事会会议，公司董事长、总经理双双离职，同一日披露的公司半年报甚至没来得及做出相应更正；这还是一场充满“火药味”的董事会会议，对于新任总经理、财务负责人的议案，公司一董事分别投出了弃权票和反对票。

这场董事会会议在8月19日召开，是卓翼科技（002369，SZ）第四届董事会第二十七次会议。公司离职的董事长和总经理分别是夏传武、杨依明，前者是公司创立元老，后者则是由夏传武提名，于今年5月底刚成为卓翼科技的总经理。管理层由此出现“地震”，卓翼科技选举出新的董事长和总经理，同时还变更了财务负责人。而卓翼科技现任董事、原财务负责人曾兆豪则对这一变动持有异议，在未陈述具体原因的情况下投出了弃权票、反对票。

星期天召开的紧急董事会会议

8月20日早间，卓翼科技披露了第四届董事会第二十七次会议决议公告。公告显示，涉及议案共三个，分别是变更公司董事长、变更公司总经理、变更公司财务负责人。

《每日经济新闻》记者注意到，卓翼科技原董事长夏传武因个人原因，于近日辞去董事、董事长及董事会各专门委员会相关职务，辞职后不再在公司任职。截至公告日，夏传武仍持有公司股份1.14亿股，为公司的实际控制人。

在公告中，夏传武表示，对公司的未来充满信心，将一如既往地关注和支持公司未来的发展。夏传武是卓翼科技创始人之一，自2004年公司创立以来就一直任职，自2013年开始担任公司董事长。

同一时间，卓翼科技原总经理杨依明亦不再任职。然而相较夏传武的主动辞职，杨依明的离职则带有更多“被动”成分。因为其是被卓翼科技董事会免去的总经理职务，之后更是不在公司担任任何职务。卓翼科技给出的理由为：“为了更好地贯彻执行公司的发展战略，以及维护公司股东特别是中小股东的权益。”

有意思的是，杨依明是由夏传武提名，于今年5月28日才刚刚担任总经理一职。事实上，杨依明的履历可谓靓丽，1989年~1993年就读于上海财经大学/上海外国语大学，获得经济学学士学位，1999年获得东北财经大学管理学硕士学位，美国注册会计师，中国注册会计师协会会员。其历任安永会计师事务所高级经理，TCL海外控股公司财务总监、副总经理，深圳欧菲光科技股份有限公司副总经理、总经理，同时还兼任长园集团（600525，SH）的独立董事。另外，杨依明还是卓翼科技的“空降”高管，其于2017年8月加入卓翼科技，成为公司的副总经理。

无论是卓翼科技董事会的召开，还是上述两名高管的辞职，都显得特别仓促。因为在8月19日晚，董事会会议召开的同一时间，卓翼科技刚刚披露了2018年半年报，公司净利润同比大增1803.36%。然而在管理层一栏的介绍中，卓翼科技董事长夏传武、总经理杨依明依然在列，任职状态标注为现任。

而这场董事会会议，卓翼科技标注为“紧急会议”。该会议相关的通知及资料更是在8月19日（星期天），也就是会议召开当天才分别以专人送达、传真等方式送达给全体董事。

夏传武6场董事会未到现场

对于上市公司来讲，星期天召开董事会会议，并且于当日才向董事们发出通知，是非常罕见的。“我们公司一直都没有出现过这种情况（星期天召开董事会会议），十分罕见。”一位不愿具名的上市公司董秘对《每日经济新闻》记者如此表示。记者同时采访到的三家上市公司董秘，他们表达出类似观点，根据公司章程，一般会在3天前通知，除非是特别特殊或者紧急的情况，才会在董事会会议召开当日通知，“每个公司的公司章程不一样，还是要看公司具体章程的说明”。

其中一名董秘对记者表示：“当天通知当天开，是不符合程序的，但是如果董事们都认可，一般也可以算作有效。”记者于8月20日致电卓翼科技的公开电话，但一直未能接通。

记者同时查阅了卓翼科技的《公司章程》，该公司的董事会会议通知方式共有两种，一是十日前书面或专人或邮寄或邮箱送达全体董事，二是临时董事会会议召开三日前以电话、传真或其它书面方式通知。

《每日经济新闻》记者还注意到一个异常的情况，这并非是卓翼科技第一个“紧急”董事会会议。7月11日和7月26日的两场董事会会议均为紧急会议。

更值得关注的一点是，自今年4月23日的董事会第二十次会议之后，第二十二次会议到最新的第二十七次会议这6次会议，夏传武都因出差在外无法现场出席主持。从时间跨度来看，长达近4个月。巧合的是，在长园集团2018年7月6日的第三次临时股东大会上，杨依明因公出差未出席会议。

而在二人离职背后，卓翼科技目前尚在停牌筹划发行股份购买资产事项。

一董事投出弃权票和反对票

除了在变更公司董事长议案投出同意票之外，卓翼科技董事曾兆豪在变更公司总经理、变更公司财务负责人的议案上，分别投出了弃权票和反对票。奇怪的是，尽管存在分歧，但曾兆豪并未在本次董事会上陈述具体原因。而公司董事长、新任总经理、财务负责人的人选分别是昌智和陈新民，昌智兼任财务负责人一职。

从履历来看，昌智于2013年11月起在公司一直担任董事一职，而陈新民则是从2010年开始担任董事，两人均是卓翼科技的老员工。

至于曾兆豪，在2005年就加入了公司。事实上，陈新民和昌智是互相提名，前者提名后者为财务负责人，后者提名前者为总经理。在变更公司财务负责人的议案中，理由则是公司财务负责人曾兆豪先生因担任董事职务且拟转任其他核心管理职务，故不再担任公司财务负责人一职。为提高公司财务规范运作水平，进一步加强公司财务管理，所以提名昌智为财务负责人。

值得一提的是，卓翼科技还表示，公司将根据实际情况，决定日后是否补选一名董事。而以上人员安排，是公司基于整体发展战略，经谨慎考虑作出的决定，旨在加强公司管理，提高公司运营水平，以适应公司更高的发展需要。

从种种迹象来看，尽管半年报业绩大增，但卓翼科技此时的管理层却迎来“剧震”，曾兆豪对人事安排的异议是否会影响到公司后期发展？《每日经济新闻》记者将继续保持关注。