建设机械道歉，鳄鱼的眼泪

建设机械（600984.SH）又道歉了，还是因为那个“不争气”的收购标的。

2015年，走到退市边缘的建设机械选择了并购重组，在发出退市警示风险之后，建设机械称将全力推进对上海庞源机械租赁股份有限公司（以下简称庞源租赁）和自贡天成工程机械有限公司（以下简称天成机械）两家民营企业的并购重组工作，以期吸纳优质资源、提升盈利能力。

随即便有媒体提出质疑，危局之时的匆忙收购疑点重重，此后，天成机械的业绩表现也的确难以服众。

三年承诺实现1.01亿净利，但天成机械却仅完成1成，建设机械无奈对其计提减值1.32亿，此后天成机械甚至还出现了违规挪用募集资金2500万的严重事件。

7月11日，建设机械及其高管以及当时资产评估方连收陕西证监局4张警示函。5天后，建设机械发布整改情况说明，已对天成机械管理团队进行调整。

但以上事件对上市公司净利的影响、对投资者造成的损失，岂又是一纸道歉可以挽回？ 

业绩离谱连收4张警示函

7月11日，陕西证监局连发四张警示函，且均提到了建设机械三年前那次重大资产重组及天成机械的业绩完成情况。

根据陕西证监局官网消息，建设机械2015年发行股份购买天成机械100%股权。而天成机械2015-2017年实现净利润2097.01万元，仅达到资产评估报告相关盈利预测金额的20.91%，不足预测金额的50%。

实际上，若扣除非经常性损益，天成机械归属于母公司股东的净利润仅1102.93万元，实现业绩承诺金额的比例仅为10.92%，刚刚达到承诺业绩的一成。

陕西证监局指出，建设机械还存在信息披露不准确、不完整情况。公司在2017年年报中未单独披露天成机械的实际盈利数与利润预测数的差异情况。

▲陕西证监局决定对建设机械采取出具警示函措施

此外，建设机械业绩预告与年度报告也存在重大差异。公司于2018年1月31日披露了2017年年度业绩预增公告，但4月28日披露2017年年度报告时，实际实现净利润与上年同期相比减少5939.13万元，减少72.25%，也是无比尴尬。

根据《上市公司信息披露管理办法》等规定，陕西证监局决定对建设机械采取出具警示函的监管措施。

陕西证监局还指出，杨宏军作为建设机械的董事长、李长安作为建设机械的总经理、白海红作为建设机械的董事会秘书兼财务负责人，对上述问题负有主要责任，同样被出具警示函。

除此之外，担任建设机械当年重大资产重组财务顾问的华龙证券，担任建设机械当年重大资产重组资产评估机构的万隆评估，也均因为天成机械2015年至2017年实现净利润不足预测金额的50%，而遭到陕西证监局出具警示函。

同时，建设机械因为三年业绩不达标，不得不向投资者发出致歉声明，而这已经不是建设机械第一次因为这笔收购发致歉声明了。 

私自挪用募集资金2500万

2015年，建设机械在对天成机械和庞源租赁进行重组的同时，还非公开发行股份募集资金6.35亿元，用于对天成机械和庞源租赁进行增资以及整合两家公司。

根据募集资金用途，计划增资天成机械金额为2亿元，用途包括购买设备、研发支出、厂房技改以及补充流动资金。不过，截至去年5月19日，尚有3000万元未划入天成机械的募集资金，已投入天成机械的募集资金也有3498.28万元未使用，所以资天成机械的募集资金也就还剩了6498.28万元。

次月，天成机械开会决定，将这6498.28万元不给天成机械了，全部增资庞源租赁，用于购买设备。

随后，天成机械向总部募集资金专户转入了1000万元，但仍有2498.28万元迟迟未转。

2017年11月，建设机械本部检查人员去天成机械例行检查工作时，居然发现天成机械违规把剩余2498.28万元募集资金全部用于偿还银行贷款、支付税金。震惊之余，建设机械成立专项调查小组，对天成机械违规使用募集资金事项进行全面调查。

经查，天成机械于2017年10月合计将募集资金2500万元（含募集资金产生的利息17202元）从募集资金专户转出，用于偿还银行贷款及利息，支付税金、货款、运费等。

而这些行为，天成机械既未履行审批手续，也未向建设机械请示报备，实际上违反了《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《陕西建设机械股份有限公司募集资金使用管理办法》等有关规定。

虽然天成机械后来将违规挪用的募集资金全部归还，但事件带来的影响却是建设机械董事长、董事、董秘、财务负责人不同程度受罚。

收购之初即被质疑

2015年2月17日，建设机械首次发布了实施退市风险警示的公告。

为了应对这一局面，建设机械称将全力推进对庞源租赁、天成机械两家民营企业的并购重组工作，提高公司持续盈利能力。

但2015年收购计划一经公布，即有媒体质疑建设机械饥不择食，其标的存在诸多疑点。

之后，建设机械收到了上交所关于媒体报道的问询函，虽然建设机械对质疑均有回应，但有关天成机械同一客户应收账款余额大于同期销售额的质疑，最终建设机械承认“统计错误”。

而伴随着收购完成以及历年业绩不达标的情况，建设机械这笔收购又多次遭上交所问询，多数问题围绕天成机械业绩变脸展开。

建设机械三年来的解释基本不变——行业出现较大幅度下行。

回溯三年前，2015年正是三高(高估值、高商誉、高业绩)重组，忽悠式重组、跟风式重组现象最为集中的时候。但随着从严监管不断推进，并购重组市场乱象才得以遏制。

有媒体做过统计，2015年以来经证监会审核的并购重组项目数量和过会率都处于下降趋势。

2015年上半年，有144家企业的并购重组项目经证监会审核，有133个项目通过，过会率为92.36%。而今年上半年，证监会并购重组委共审核了57起上市公司重组申请，其中6起未获通过，并购重组审核的过会率为89.5%。

随着证监会7月3日修改的《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》发布，资本市场或将迎来史上最严并购重组委。

这也就意味着，并购重组审核或也将经历类似新发审委就职后IPO审核全面从严的过程，并购重组审核通过率以及并购重组项目发行或在一定时间内均有所下滑和放缓。

未来，ST公司如果还想依靠并购重组扭转颓势，或许没那么容易了。

只是真要收购时，别只是例行公事做做评估、搞搞审计。要真正加强管理，实现盈利，才对得起股民。