倒计时20天 *ST康达控制权“宫斗”5年波澜再起

留给*ST康达的时间不多了。如今距离9月2日仅剩下20多天，如果不能在此之前披露年报，这只曾经的“妖股”将面临退市的危险。

令中小股东们坐立难安的还有京基集团要约收购一事，这也让*ST康达感到无比抗拒。据悉，要约收购*ST康达的总价已几乎相当于京基近两年来的净利润，在悬而未决的退市风险之下，这场争夺控制权的多年博弈或再起波澜。

为聘请审计机构争执不休

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8月10日晚间，*ST康达（000048,sz）公告，在当日公司2018年第六次临时股东大会上，董事会关于聘请信永中和会计事务所为公司提供2017年年报审计服务的提案获股东投票通过。这也意味着，悬而未决的年报有望披露，*ST康达的退市局面或出现了转机。

实际上，京基集团与*ST康达实控方对于上市公司控制权的争夺已长达5年之久，今年更是在聘请审计机构上频繁博弈，这导致*ST康达2017年的年报仍未披露，且被实施退市风险警示。

据上市公司的相关规定，若*ST康达不能在今年9月2日前披露年报，则公司股票将被暂停上市交易；若公司股票被暂停上市后，在两个月内披露了定期报告但未能在其后的五个交易日内提出恢复上市申请，深交所将可能决定终止公司股票上市交易。

因此对于中小投资者而言，现在最关注的问题是，*ST康达能否在9月2日前完成年报的审计披露工作。

一名上市公司的证代工作人员告诉记者，一般会计师事务所审计上市公司财务报告，时间有2~3个月是充裕的，1个月的时间就比较紧张，具体也得看公司情况。

事实上，在审计机构聘请问题上，*ST康达董事会曾提议聘请瑞华会计师事务所作为公司2017年年报审计机构。但在2月份和4月份召开的临时股东大会上，议案均遭到京基集团及中小股东的弃权或反对。

与此同时，京基集团也多次提出聘请其他会计师事务所的提案，但被康达尔董事会以“京基集团提交的临时提案不符合法律、行政法规或《公司章程》等相关规定”为由否决。

一位接近京基集团的相关人士透露，为维护全体股东特别是中小投资者的切身利益，京基集团表明愿意接受监管部门协调，尽早解决年审会计师事务所选聘问题，避免康达尔因未能披露年度报告而导致退市。

博弈长达半年之久，退市日期也在逼近。7月下旬事情终于迎来转机，*ST康达公告称，公司现拟聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2017年度报告财务审计机构和内控审计机构，并将提请股东大会审核。此议案在8月10日的第六次临时股东大会上通过。

上述接近京基集团的人士告诉“镁刻地产”记者，此次审计机构通过是康达尔全体股东意志的体现，后续京基集团也将持续关注并督促康达尔年报披露工作。

“要约收购”让博弈再起波澜

审计机构的博弈背后折射出的，其实是京基集团与*ST康达实控方深圳市华超投资控股集团有限公司（下称“华超投资”）关于上市公司控制权的争夺。双方的博弈已长达5年之久，至今尚未结束。

图为五年多来*ST康达的股价走势情况

近日，双方的斗争再起波澜。*ST康达8月4日公告，公司于8月1日收到股东京基集团送达的《要约收购报告书摘要》，京基集团拟以部分要约方式收购其他股东所持有的3908万股流通股，占公司总股本的10%，要约收购的价格为24元/股。由此计算，京基集团完成此次要约收购将耗资达到9.38亿元。

这也意味着，本次要约收购完成后，京基集团将直接持有*ST康达股份最多达1.63亿股，占总股本的41.65%，从而超越华超投资目前持有的31.66%股份，成为公司第一大股东。

谈及此次要约收购，上述接近京基集团的人士表示，2018年7月31日，京基集团召开董事会和股东会会议审议通过本次要约收购方案及相关事宜。本次要约收购，旨在取得上市公司控制权。

*ST康达则在公告中回应称，京基集团及林志等13名自然人存在一系列涉嫌重大违法事项，尚在法院诉讼和监管部门的调查之中，依据《上市公司收购管理办法》第六条的规定，京基集团暂不具备收购上市公司的主体资格，不得收购上市公司，故上市公司不同意公告《要约收购报告书摘要》。

不过，上述人士透露，*ST康达的说法并不属实。首先，京基集团在增持*ST康达股份过程中，已严格按照法律法规的要求履行了信息披露义务，不存在任何形式的违法违规行为。其次，京基集团不存在法律法规规定的不得收购上市公司的情形，不存在不具备主体资格、要约收购无效的情况。

撕破脸面互相起诉

这场旷日持久的股东“宫斗”始于五年之前。

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2013年9月，林志利用多个自然人账户大举买入*ST康达股票，但因未能依法依规履行披露责任遭到深圳证监局警告并责令改正的处罚，被罚后的林志及其一致行动人继续增持*ST康达股份至19.80%，并于2016年初将上述股份以大宗交易方式全部转让给京基集团；后续京基集团又自行增持了*ST康达11.85%的股份。

至此，京基集团总计持有*ST康达31.55%的股份，*ST康达的控股股东华超投资持股31.56%。但华超投资控制下的*ST康达董事会以及公司管理层认为京基集团涉嫌“恶意”收购，并希望寻求法律手段解决纷争。

资料显示，目前京基集团与*ST康达的主要法律诉讼有两宗。一宗是广东省高级人民法院受理的*ST康达诉京基集团，请求法院判令京基集团的收购违法；另外一宗是深圳福田区人民法院受理的京基集团诉*ST康达，请求法院判令*ST康达拒绝承认股票权益的诸多行为违法。目前为止，诉讼案件仍在审理中。

今年2月7日，深圳市福田区人民法院曾出具《民事裁定书》，京基集团用其名下房产作担保向深圳市福田区人民法院申请行为保全，要求康达尔不得在2018年第一次临时股东大会上剥夺京基集团的表决权。

此外，京基集团在今年完成换届的第九届董事会上也获得席位。按照2017年年度股东大会的投票结果，除祝九胜辞任董事外，包括董事长罗爱华在内的5名留任董事和2名留任独立董事全部当选；新选董事和独立董事方面，则由京基集团提名的董事熊伟、独立董事王红兵当选。

*ST康达土地资源备受关注

分析人士认为，*ST康达引发资本市场的关注主要是因为其拥有大量低成本土地资源，这也是吸引京基集团的重要因素。

京基集团是深圳的本地房企，主业为住宅开发、酒店和购物中心运营及餐饮生意。近期的要约收购报告书摘要披露了其近三年的营收数据。

数据显示，2015年，京基的营业收入是95.7亿元，毛利率高达46.76%，归母净利为15.14亿元；2016年，京基的收入增长至129.8亿元，毛利率为43.57％，归母净利润也降至8.54亿元；2017年，京基的收入为85.2亿元，毛利率持续下降至41.4%，归母净利润暴跌至2.87亿元。

截至2017年底，京基的总资产520.44亿元，净资产为156.85亿元，货币资金余额为45.79亿元。

而*ST康达目前的主营业务为养殖肉鸡、肉猪、种猪、生产销售饲料、房地产开发、商贸、公共交通和自来水等等。

据*ST康达2018年半年度业绩预告显示，今年上半年业绩扭亏为盈，主要原因是山海上城二期1栋实现部分销售，上半年归属于上市公司股东的净利润为6000万元~7500万元，比上年同期同比增长287.6%~334.5%。

2011年，*ST康达获得了丰富的土地资源，这包括一笔8.26亿元的土地开发补偿款和作为土地整合一揽子解决方案。此外，*ST康达还获得了对西乡和沙井两个地块共23.73万平方米工业用地转商住用地的批准及协议签订。未来，两商住项目总建筑面积超过100万平方米，总销售面积超90万平方米。

如今，*ST康达位于西乡地块的“山海上园”一期已于2015年售完，而项目二、三、四期总体量达65.91万平方米，货值约389亿元，且沙井项目城市更新工作已启动。同时，*ST康达地产板块下辖的土地、商铺、厂房、宿舍等可出租面积约35万平方米，土地储备面积约24.3万平方米。