楚江新材拟10.8亿收购江苏天鸟90%股权 标的曾冲刺IPO未果

8月6日，楚江新材（002171，SZ）发布公告称，拟购买江苏天鸟高新技术股份有限公司（以下简称江苏天鸟）90%的股权。根据公告显示，江苏天鸟100%股权的预估值为12亿元，其90%股权的交易价格暂定为10.8亿元，此次交易拟采用75%以发行股份的方式支付，25%以现金方式进行支付。

公开资料显示，江苏天鸟专业生产高性能碳纤维织物、芳纶纤维织物、飞机碳刹车预制件、航天用碳/碳复合材料预制件产品，为国际航空器材承制方A类供应商、国内唯一产业化生产飞机碳刹车预制件的军工企业，同时也是国内碳纤维预制件生产龙头企业、江苏省重点军工配套企业。由江苏天鸟生产的飞机碳刹车预制件制备而成的国产飞机碳刹车盘已应用于波音757-200、ERJ190、MD-90、MA60、空客 A319/A320、空客A321、空客A300等主流民用飞机和多种军用飞机。

值得注意的是，楚江新材早在2015就对高端热工装备行业开始布局，曾收购国内航天航空、国防军工等领域特种大型热工装备的企业顶立科技。此次对江苏天鸟的收购，也被市场视为楚江新材对碳纤维复合材料行业的进一步深化，未来顶立科技与江苏天鸟或将发挥巨大协同效应。

不过，楚江新材也表示，江苏天鸟在发展过程中面临着资金实力不足、管理经验欠缺、下游市场开拓能力不强等瓶颈。对于此次收购，8月6日，《每日经济新闻》记者致电楚江新材，公司回应称相关问题在公告中已有表述。

2012年，江苏天鸟曾向A股发起冲击，2014年5月9日，证监会发审委否决了江苏天鸟的上市申请。

发审委审核意见显示，根据申请材料，江苏天鸟对进口原材料高性能碳纤维有较大依赖，2013年度进口碳纤维的采购数量和采购金额占比分别为47.70%和48.96%。境外生产厂商在出口高性能碳纤维时，对其数量、型号及用途有明确的约定。江苏天鸟基于行业现状和经营模式的特殊性，未直接向境外生产厂商采购，而主要采取向中间商采购的方式。上述事项导致江苏天鸟的采购渠道存在不确定的风险，并可能对公司的持续经营造成较大的影响。上述情形与《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第61号）第十六条的规定不符。

根据当时的招股书披露显示，2011年至2013年，江苏天鸟的营业收入分别为1.53亿元、1.83亿元和1.97亿元，年复合增长率为13.57%；净利润分别为3586.05万元、3923.64万元及4181.08万元。

在此次收购预案中，江苏天鸟2016年、2017年、2018年上半年的营收分别为1.50亿元、1.77亿元和1.08亿元，净利润分别为2926.12万元、3894.85万元和2452.14万元。

此外，此次收购还设置了业绩承诺，标的公司承诺在2018年、2019年和2020年的扣非净利润应分别不低于6000万元、8000万元、1亿元。这也就意味着，江苏天鸟2018年至2020年实现经审计的扣非净利润累计不少于2.4亿元。

“从行业情况看，以及对比2011年至2013年净利润，江苏天鸟业绩呈现下滑趋势，3年要实现2.4亿元净利润，或面临较大压力。”华泰证券分析师吕宏对《每日经济新闻》记者说。