标的2.66%股权被司法冻结 航天发展资产重组规模缩水

希望借助收购资产，将业务范围延伸至信息安全等领域的航天发展（000547，SZ）资产重组动作有了新进展。

8月5日晚，航天发展公告称，拟发行股份购买三家标的公司部分和全部股权，本次重组注入资产作价14.5亿元。

值得注意的是，早在今年3月，航天发展就披露了收购信息。而在5个月之后，此前的交易方案中的标的之一由于股权被司法冻结交易股权缩水2.66%。

收购标的缩水且增值率较高

作为中国航天科工集团公司（以下简称航天科工集团）通过反向收购而新组建的第7家上市公司，早在今年3月15日，航天发展披露的预案显示，拟以15.36亿元收购北京锐安科技有限公司（以下简称锐安科技）46%股权、南京壹进制信息技术股份有限公司（以下简称壹进制）100%股权、航天开元科技有限公司（以下简称航天开元）100%股权，三家标的公司估值增值率分别达到921.59%、518.3%、303.48%。

而在时隔将近5个月之后，上述重组有了新动向。8月5日晚间，航天发展公告称，拟发行股份购买锐安科技43.34%股权、壹进制100%股权和航天开元100%股权。航天发展称此次交易不构成重组上市。另一方面，航天开元与航天发展实际控制人同为中国航天科工集团，本次交易构成关联交易。

《每日经济新闻》记者注意到，相较于此前的预案，收购标的对象未发生变更；交易标的资产减少了中科精创持有的锐安科技2.66%股权。

对于上述情况，航天发展公告称，此次公布的重组报告与此前存在一定差异，主要是由于本次交易的交易对方中科精创持有的锐安科技2.66%股权存在被司法冻结的情形。8月5日晚间，《每日经济新闻》记者拨打航天发展电话，尝试咨询倘若上述股权被解除冻结后，是否有继续收购的可能，但电话无人接通。

另一方面，锐安科技43.34%股权、壹进制100%股权和航天开元100%股权上述三个标的评估值分别为95363.41万元、27024.23万元、22621.82万元，本次重组注入资产作价为144976.42万元。评估增值率分别为573.55%、367.73%、180.63%，总体增值率为417.94%。而航天发展也称，标的资产的评估值较账面净资产增值较高，提醒投资者充分关注该风险。

意在拓展新业务但面临整合风险

在这笔交易中，除了收购股权，航天发展拟向包括航天科工在内的不超过10名投资者，募集配套资金总额不超过8亿元，不超过拟购买资产交易价格的100%，不超过本次发行前总股本的20%。航天科工认购金额为3亿元。

公告披露，募集配套资金用于壹进制“面向云计算和大数据的自主可信备份容灾系统项目”、航天开元“面向信息安全的运营云服务平台建设项目”以及支付相关中介机构费用。

谈到本次交易对上市公司的影响，航天发展提到，本次交易前，航天发展主要从事电子蓝军、通信指控、电磁安防和仿真应用等业务。本次交易后，主营业务将延伸至网络信息安全、数据采集分析、数据保护及安全存储、政务管理信息化等领域。

此外，公告披露，标的公司也有较高的业绩承诺，锐安科技在2017年、2018年、2019年和2020年的整体业绩承诺（对应100%股权）为相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于1.6亿元、1.9710亿元、2.32亿元和2.65亿元。

壹进制和航天开元在2017年、2018年、2019年、2020年和2021年的整体业绩承诺为相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1500万元、1880万元、2350万元、2930万元和3520万元及1250万元、1560万元、1980万元、2400万元和2640万元。

不过，对比标的的业绩，似乎离完成业界承诺仍有一定差距。比如，航天发展公布的锐安科技资产评估报告显示，其2018年1～2月净利润为-3543.10万元，相较于2018年不低于1.9710亿元的业绩承诺，存在较大差距。

此外，航天发展也提到，由于航天发展目前与各标的公司在主营业务、经营方式、组织模式和管理制度等方面尚存在一定差异，因此与各标的公司实现资源整合及业务协同所需时间及效果存在一定不确定性。若整合进程受阻或效果低于预期，可能会对标的公司的经营造成负面影响。

（实习生任欢欣对本文亦有贡献）