万通地产32亿“接盘”纳川股份重组标的 这只“煮熟的鸭子”估值一年猛增10亿

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福建上市公司纳川股份（300198，SZ）煮了一年的“鸭子”飞了。这只“鸭子”一路往北，飞到了北京，准备落入房地产上市公司万通地产（600246，SH）的锅里。

7月31日，万通地产收到交易所的问询函，对于公司拟以31.7亿元的对价现金收购星恒电源股份有限公司（以下简称星恒电源）78.284%股权合理性等进行问询。值得注意的是，这家标的此前已经在和另一家上市公司“谈婚论嫁”，过去一年多时间里，纳川股份为收购星恒电源费尽了周折。

实际上，这次资本运作出现戏剧性变化与新能源产业发展红火有关外，也与当下融资环境变化有关。过去的一年，纳川股份虽然对于星恒电源志在必得，但近18亿元的负债压力最终让公司错过这个优质资产。万通地产作为房地产公司不差钱，今年上半年账上资金就有28亿元。不过，万通地产进行这次收购似乎也有苦衷，公司近两年土地储备增长停滞，房地产业务开始收缩。

煮熟的鸭子飞了

7月29日晚，万通地产公告称，拟以31.7亿元的对价现金收购星恒电源78.284%股权，按照这个价格来估算，星恒电源整体估值已高达40.5亿元。此次收购完成后，万通地产跨界进入新能源电池行业。

星恒电源生产的电池主要面向电动自行车和电动物流车。作为本次资本运作的核心标的，一般人可能不太熟悉，但它的下游公司爱玛、雅迪、新日、绿源生产的电动自行车却随处可见。实际上，星恒电源背景深厚，它是联想控股和中科院物理所等在2003年联合创立的高新技术企业，从时间来看，它与天津力神等都可以算作动力电池领域的老兵。

受新能源汽车快速发展的影响，星恒电源在2014年踏足电动物流车之后，公司近几年盈利能力持续增强。公开资料显示，星恒电源从2015年到2018年5月份，营收分别为4.75亿元、10.18亿元、14.35亿元和5.67亿元，净利润分别为0.34亿元、1.04亿元、2.01亿元和0.55亿元。其中，物流车电池业务从2015年的1.24亿增长到2016年的4.94亿元，占了星恒电源营收的半壁江山。

从盈利能力来讲，星恒电源可谓是优质资产。锂电池行业的一些从业人士向《每日经济新闻》记者表示，这家公司走的是锰酸锂加三元电池的路线，追求性价比，在业内算是口碑不错的公司。

其实，最先看上星恒电源的是福建的纳川股份，2017年5月，联想控股公告称退出星恒电源。而在当年4月，纳川股份就牵头成立新能源产业股权投资基金，准备收购星恒电源。

纳川股份为了收购这家公司可谓费尽气力。根据当时的协议，这个基金总规模不超过25亿元，纳川股份作为有限合伙人认缴不超过5亿元。然而，其余资金没有按时募集到位。最终，纳川股份自己向金融机构融资17.78亿元，上市公司及实际控制人陈志江为上述融资事项提供连带责任担保。

历时一年，使出浑身解数的纳川股份也没有将其纳入麾下。7月29日晚，纳川股份宣布终止此次重组。同时，万通地产公布收购这个资产的消息。对于收购和放弃收购星恒电源的原因，《每日经济新闻》记者于7月31日下午分别致电两家上市公司，不过暂未收到回复。

估值一年增加10亿

煮熟的鸭子飞了，这或许与融资环境的变化有关。纳川股份成立投资基金，作为有限合伙人认缴了不超过5亿元人民币，并向金融机构融资17.78亿元。去年至今，融资政策和融资环境出现很大变化。并购尚未完成，这些融资为上市公司带来了很大压力。

此次终止重大资产重组，纳川股份称，该基金原计划通过出售股权方式引入资金，替换所负担的债务，以降低本次重大资产重组的审核难度和收购风险，但因为今年以来金融市场资金紧张，该计划未能成功实施。

与纳川股份的债务压力相比，万通地产可谓不差钱。根据万通地产半年报，其账上资金就有28亿元。不差钱的万通地产出价也算豪爽，通过现金直接收购星恒电源。尽管资金比较充裕，但此次重组对于万通地产来说也算是大手笔。此次交易作价几乎为万通地产过去一年的营业收入，万通地产去年营收为32.94亿元。

万通地产此次并购也引起了上交所的注意，监管机构对于本次交易的合规性、是否存在无法控制标的公司风险、标的资产的估值是否过高、财务数据是否合理等方面进行了问询。

星恒电源在一年多的时间里，估值增加迅速。联想控股转让时，星恒电源估值为28亿元；纳川股份收购时，根据其收购价格，星恒电源实际交易估值为30.26亿元；此次万通地产收购，星恒电源交易估值已经到达40.5亿元。

而且，上交所还注意到，星恒电源净利润增幅和营收增幅不匹配。公司去年净利润2.02亿元，同比增加94%，营业收入14.36亿元，同比增加41%。但是星恒电源去年毛利率为26%，同比增幅不大。净利润和营收的财务数据严重不配比。

此外，上交所还发现，万通地产近两年土地储备增长停滞，房地产业务开始收缩。本次交易后，标的资产将被整合进入上市公司，未来会对公司主营业务及业绩构成产生重大影响。万通地产是否拟转型锂电池行业，是否计划逐渐剥离地产业务，也引起了监管部门的注意。

（实习生潘昌昀对本文亦有贡献）