蒋光祥：落实退市新规须把保护投资者利益放到首位

蒋光祥

上周五（7月27日），证监会发布《关于修改〈关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见〉的决定》，本次对退市规定的修改，最为引人注目的就是明确上市公司在原规定中的欺诈发行、重大信息披露两大违法情形之外，有其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为的，均构成重大违法，可直接启动强制退市。

新规刚一出台，市场就纷纷猜测，这就是针对近期疫苗生产记录造假事件的主角长生生物，现ST长生。

两周以来，尽管长生生物股价连续出现跌停，但跟部分机构给出的预估20个跌停板相比，当前行程才刚到一半，众多机构与散户尚来不及逃离这一“大坑”，深陷是非之地，直教人欲哭无泪。

自*ST博元作为首只因“重大违法”被强制退市的个股以来，仅今年上半年，*ST吉恩、*ST昆机、*ST众和、*ST上普、*ST海润等多只*ST股均已退市或正处在退市过程当中。

在“欺诈发行”和“重大信息披露违法”等原有规定之外，监管层本次为构成退市的重大违法情形扩容，其意义可谓毋庸置疑，就是要剑指那些严重危害市场秩序，严重侵害群众利益，造成重大社会影响的上市公司，必须坚决依法实施强制退市。

如果要说此前A股市场“退市难”，其本源还在于“上市难”。此前一些上市公司在地方政府等“多路神仙”的“搭救”下，挖空心思通过财务报表处理等方式，在连续亏损的关键第三年实现盈利来规避退市，这已是心照不宣的潜规则，让之前的退市制度几成“虚设”。

即便自救失败，在IPO入口狭窄、排队上市量大的时候，由于壳资源宝贵，*ST公司也会成为资产方争相借壳的对象。股票市场的优胜劣汰功能不足，也成为ST股票被过度投机的根源所在。

但随着近两年IPO的提速，这一现象已经得到根本性的改观。加上监管层对退市动了真格，过往炒垃圾股、赌“乌鸦变凤凰”的壳资源逻辑早已悄然崩盘，谁再这么玩，轻则打脸，重则尸骨无存。可以预期，一旦ST长生开始启动退市程序，恐无投机者敢赌。

如同本次退市新规出台时监管层特意指出的那样，上市公司退市虽改变了公司股票交易转让的方式，但公司本身仍然是股份有限公司，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作为相关责任主体，对职工、对投资者的责任并不因此缺失。

对于不幸中招的中小投资者来说，落实这些主体的相关责任，让他们履行相关职责，有理有据，天经地义。这背后的深意在于司法追溯、赔偿机制等配套措施的跟进。毕竟依照当前退市制度，中小投资者虽有“退市整理期”30个交易日的交易机会等极少数救济手段，但大多已经于事无补。

2013年“绿大地”案相关责任人被追究刑责的同时，对相关股民作出了民事赔偿，这是一个虽曲折但绝对利好中小投资者的开端。此后，开始有一些包括民间大V在内的专门机构，通过召集被“重大违法”上市公司所坑的中小散户来发起民事诉讼集体维权；或者通过持有上市公司股票获取股东资格并参与公司治理、行使股东权利。

本次长生生物生产记录造假案发后，仅新浪股民维权平台一家，短短数日已收到539件针对长生生物的维权，其中438件已被律师接受。其他类似平台或自发的维权正持续征集中。

股民的诉求是否合法，要留给法院判断，但是否合情理一目了然：长生生物在主营业务疫苗生产中，不按规格生产，生产记录造假。投资者被公司粉饰的业绩和“良好发展”所迷惑，损失惨重。

相比投资者权益救济机制的自我强化，对重大违法上市公司的责任追究机制和赔偿机制建立更为关键，而且更难，只依赖某一个或某几个部门的力量可能还不够。

细化来看，对于发行人、保荐人、中介均应承担连带赔偿责任并落实问责机制，对包括中介方在内的造假上市者，不论在任何时候发现，对造假主导者都应追究高额连带赔偿责任，承担“倾家荡产”都难弥补的经济民事赔偿责任，方能对投资者利益保护到位。

退市是一个老大难的问题，但随着社会发展和监管机构加强治理的决心越来越坚定，再加上参与者（上市公司所在地的地方政府、中小散户）的逐渐成熟，近期退市难题开始出现“冰雪消融”的良好迹象，不禁令人感慨。

此次退市新规可以说是为监管政策打上了一个补丁，对于A股主营食品、药品等直接影响人身健康与安全的上市公司来说，今后的生产经营必须更为谨慎。而对于其他类型的上市公司以及机构、个人投资者而言，这也是一个及时的警示。

（作者为基金行业从业人士）