百川能源拟13.44亿现金收购国祯燃气 标的曾备战IPO五年未果

百川能源（600681,SH）将进行大手笔并购。据公司7月25日晚间公告，公司拟现金收购阜阳国祯燃气有限公司（以下简称国祯燃气）100%股权，交易金额合计13.442亿元。

《每日经济新闻》记者注意到，百川能源此次拟并购标的国祯燃气经历较为曲折：公司早于2013年初开始筹备IPO，但备战约五年迟迟未果，去年还曾与控股股东安徽国祯集团股份有限公司（以下简称国祯集团）爆发激烈矛盾，并欲对簿公堂。

收购标的增值率262.61%

根据百川能源7月25日晚间公告，公司拟以自有资金13.442亿元现金收购国祯集团、阜阳国祯能源开发有限公司（以下简称国祯能源）和47名自然人股东合计持有的国祯燃气100%股权。当日，百川能源已与交易对方签订了《股权转让协议》。此次收购完成后，国祯燃气成为公司全资子公司。本次交易不构成关联交易，亦未构成重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会审议。

根据公告，国祯燃气成立于1997年11月3日，注册资本1.16亿元，公司住所在安徽省阜阳市，法定代表人为刘莎。国祯燃气的主营业务为天然气销售、安装以及成品油销售业务。国祯燃气目前的经营范围覆盖阜阳市区及阜阳市下辖太和、颍上、阜南、临泉四县。

以2018年3月31日作为评估基准日，国祯燃气净资产账面价值为3.707亿元，100%股东权益评估价值为13.44亿元，评估增值9.74万元，增值率为262.61%。此次收购公告中暂未提及业绩承诺和业绩补偿相关事宜。

财务数据显示，截至2017年末，国祯燃气总资产、营业收入和净利润分别为10.49亿元、8.3亿元和1.18亿元；至2018年一季度末，上述三数据分别为10.355亿元、2.42亿元和2183.56万元。

值得注意的是，国祯燃气官网2018年2月9日发布的《承前启后擂战鼓，砥砺奋进再出发》一文中，曾提到“2017年是国祯燃气发展史上最不平凡的一年……全年实现销售收入24.1亿”。这一销售收入数据与百川能源公告的国祯燃气2017年营收数据8.3亿元存较大差距。

就相关问题，7月26日，《每日经济新闻》记者致电百川能源董秘办，电话未获接通。

标的曾因股权分配问题爆发矛盾

一次性砸13.442亿元现金进行收购，对百川能源资金情况影响如何？百川能源公告称，公司目前经营稳健、现金流充裕，本次交易对公司当前财务和经营状况不会产生不利影响，收购完成后将增厚每股收益，有助于提升股东权益价值。

值得注意的是，国祯燃气经历较为曲折。根据公司官网于2013年1月2日发布文章显示，公司已经启动上市工作，且已与华泰证券股份有限公司签订了《上市改制及战略合作协议》。

但根据2017年9月《新京报》报道，2017年，因为国祯燃气董事长刘莎的任职问题和公司员工股权分配问题，国祯燃气与控股股东国祯集团之间爆发激烈矛盾。国祯燃气甚至于2017年8月2日向阜阳市中级人民法院提起诉讼，称国祯集团从国祯燃气抽逃巨额注册资金。

此次百川能源收购国祯燃气100%股权，是否获得了公司全体股东的同意，以及收购完成后对于国祯燃气经营将如何安排？根据百川能源公告，国祯集团和国祯能源分别持有国祯燃气65.6515%和20.1499%股权，而刘莎等42名自然人和刘云星等5名自然人分别持有12.8529%和1.3458%。国祯集团控股股东和实际控制人为李炜，持股比例63.77%。

百川能源公告显示，公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。标的资产所有股东均同意向百川能源转让其持有的全部国祯燃气股权，并放弃对其他股东股权的优先受让权。公告还称，标的公司员工的劳动关系不因本次交易而发生变更，本次交易不涉及标的公司的人员安置及租赁土地事项。

另据国祯燃气2018年7月25日官网发文，曾成为国祯燃气与国祯集团矛盾爆发导火索的刘莎仍担任公司董事长。