长盈精密回复深交所关注函：IPO时对关联方及关联交易披露存瑕疵

7月17日，《每日经济新闻》刊发了《菲菱科思IPO牵出尘封旧事：长盈精密上市时涉嫌隐瞒重大关联交易》等两篇报道，次日晚间，深交所对长盈精密（300115，SZ）发出《关注函》。

记者注意到，今日（7月24日）晚间，长盈精密就涉嫌在招股说明书以及定期报告中隐瞒同深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司（以下简称菲菱科思）的关联关系及关联交易等7个问题进行回复并公告。

称不存在股权代持或者其他利益安排的原因

1999年4月，陈奇星等人创办菲菱科思后，经过一系列繁复的股权变更，在2005年前后陆续退出公司，主要股权由一位“神秘人”舒持连接盘。而十年后，舒持连又将所持菲菱科思的股份全部转让给陈奇星女儿等8位自然人。

7月24日，长盈精密在回复深交所关注函的公告中称，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》对关系密切的家庭成员的定义，陈曦、陈美玲、宣润兰构成陈奇星关系密切的家庭成员，舒姗为陈奇星的外甥女，而舒持连则是其妹夫。

对于上述举动是否存在股权代持行为或其他利益安排一事，长盈精密称：2015年1月，舒持连确诊胰腺恶性囊肿（囊腺癌）并入院治疗。治疗期间，为了应对可能出现的最坏情况而进行财产安排，舒持连决定将一部分股权转让给其配偶陈美玲和女儿舒姗，剩余部分出售给亲友变现。舒持连经与公司另一主要股东陈龙发协商后，将所持合计28.43%股权转让给亲属宣润兰和陈曦；将合计11%股权转让给二人共同的朋友高国亮及其妻子刘雪英；将2%股权转让给陈龙发之好友、财务投资者贺洁；基于公司引入核心员工入股计划将7%股权转让给老员工蔡国庆。经过一年多的治疗，舒持连病情恶化，于2016年6月22日逝世。

与此同时，长盈精密还分别披露了公司高管或主要股东自2007年以来，在菲菱科思任职或是其股东的具体情况。其中，公司原副总经理丁俊才在公司的任期为2008年4月～2015年3月，而2005年8月～2016年3月，他还同时担任菲菱科思监事，但未持有菲菱科思股权；而长盈精密的自然人发起人高国亮在公司并无任职，不过，2005年8月～2016年3月，其担任菲菱科思董事，现持有菲菱科思6.5%的股权，是菲菱科思的第三大股东，仅次于陈龙发和陈曦（陈奇星之女）；2012年11月至2015年7月在公司任董事的陈曦现持有菲菱科思26.43%的股权，为第二大股东；最后，2010年7月至2016年7月在公司担任独立董事的詹伟哉同时于2016年3月至2017年3月期间，担任菲菱科思的独立董事。

另外，菲菱科思作为长盈精密的关联方，双方在披露2015年——2017年年报的交易数据时，各年度均有差异。根据菲菱科思的招股说明书显示，公司在2015年向长盈精密采购了176.35万元的货物；2016年为171.03万元；2017年为15.80万元；而长盈精密2015年——2017年向菲菱科思销售产品的金额则分别为172.86万元、160.47万元以及37.34万元。

对于上述数据差异的原因，长盈精密解释称，菲菱科思是按当年实际采购入库的金额披露统计采购原材料金额，包括已对账开票部分及期末已入库尚未对账、按暂估金额记账的部分；而公司则按照对账验收后确认收入披露统计销售额，未包括未对账未确认收入的发出商品部分，存在上述差异是客观的、合理的。

称实控人未透彻理解“关系密切的家庭成员”的法律含义

由于一直以来长盈精密都未披露舒持连与陈奇星的关系，如今的公告会引发2010年长盈精密首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中，对关联方及关联交易披露存在瑕疵。公司称，应在招股说明书中将菲菱科思认定为公司的关联方并披露“公司实际控制人、董事长、总经理陈奇星妹夫舒持连持有52的股权并担任董事。”

与此同时，长盈精密还应在报告期各期披露公司向关联方的采购金额及占当期总采购额的比例。另外，由于菲菱科思在2007年为长盈精密的第五大客户，招股书中应更正为：“发行人实际控制人、董事长、总经理陈奇星的妹夫舒持连持有菲菱科思52%的股权，菲菱科思为发行人的关联方。除此以外，发行人的董事、监事和高级管理人员及其他核心人员，主要关联方及持有公司5%以上股份的股东在上述供应商和客户中未拥有权益，也不存在关联关系。

另外，对于未披露前述关联关系和关联交易的原因，长盈精密称，在IPO尽职调查中，陈奇星未透彻理解“关系密切的家庭成员”的法律含义，故而未将舒持连及其所投资的公司填写至关联方调查表中，导致菲菱科思未作为关联方进行披露；但公司在招股说明书中如实披露了与菲菱科思的交易情况，只是未将其作为关联交易进行披露，公司主观上不存在故意隐瞒之情形。