美联新材拟收购营创三征63.25%股权 标的上个月解决股份代持

美联新材（300586，SZ）针对营创三征（营口）精细化工有限公司（以下简称营创三征）的收购方式可谓变化多端。

公司早前拟通过重组收购营创三征90%股权。在历经两度变更后，收购方案变更为通过定增募集资金收购，对应的股权收购比例也变更为63.25%。值得一提的是，在上个月，营创三征完成了第六次股权转让，这正是为解决标的由来已久的股权代持问题。

拟5.1亿元收购标的

7月18日，美联新材公布了定增预案，公司拟向不超5名特定投资者非公开发行不超4800万股股份，募资不超6.87亿元，用于收购营创三征63.25%股权，以及营新化工三聚氯氰及副产物综合利用一体化项目一期工程。

记者注意到，在收购营创三征的过程中，美联新材屡屡变更收购形式。美联新材原计划实施重大资产重组，之后又改为拟以非公开发行股份及支付现金的方式购买营创三征90%股权，如今则收购的股权比例又变为了63.25%股权。

尽管美联新材变更了收购方式，但从标的资产总额和营业收入来看，此次定增收购仍构成了重大资产重组，只是不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。

相较之前的重组进展，此次定增预案对营创三征的介绍更为详细。营创三征在全球三聚氯氰行业处于领先地位，是全国生产、销售三聚氯氰产品的龙头企业，拥有9万吨/年的三聚氯氰产能。在2016年、2017年、2018年1~3月，营创三征分别实现净利润8156.3万元、9071.6万元和7068.7万元。根据标的股东盛海投资、福庆化工出具的承诺，营创三征2018年、2018~2019年和2018~2020年税后净利润分别不得低于8000万元、1.68亿元和2.64亿元。

从大客户销售占比来看，2016年度、2017年度、2018年1~3月，营创三征向前五名客户的销售额合计占当期主营业务收入的比例分别为46.82%、49.93%和59.08%。溢价方面，营创三征股东全部权益价值评估值为9.7亿元，评估增值5.17亿元，增值率113.57%。

美联新材通过收购美联盈通100%股权，达到间接收购营创三征63.25%股权的目的。此次收购完成后，美联盈通有权对营创三征董事会进行重组，其中，美联盈通有权委派3名董事，其他2名董事由盛海投资委派；营创三征董事长由美联盈通提名，并经董事会选举产生。记者注意到，营创三征的董事长、法定代表人是刘至寻。

股权转让解决代持问题

事实上，营创三征历史沿革中曾经存在股权代持的情形。在2005年设立之初，营创三征的自然人股东数超过了30名。之后经过数次股权转让，但股权代持的情况却仍然没有完全解决。直到2018年6月，营创三征召开董事会，决议同意刘至寻将其持有营创三征对应注册资本4956万元的股权转让给福庆化工。

根据公告内容，刘至杰等39名隐名股东同意受托人刘至寻将所持有的营创三征29.5%的股权（包括刘至寻本人持有的1.25%股权及代其他人持有的28.25%股权）转让给部分自然人隐名股东和营口佳兴贸易有限公司共同成立的合伙企业福庆化工。6月27日，营创三征完成了股权转让的登记。至此，营创三征股权结构变为盛海投资持股比例45.5%，福庆化工和E&A的持股比例分别为29.5%、25%。

记者通过天眼查数据发现，盛海投资的股东为刘至寻和刘子程，福庆化工的大股东则为刘至杰。记者咨询了多位投行人士、律师，他们对记者表示，在重大资产重组中，标的股权代持问题一直是监管关注的焦点。

“股权代持属于重点关注点。关于代持问题，一般会被反馈：股权代持情况是否真实存在；代持人是否真实出资；是否因身份不合法而代持；是否彻底解决；是否存在法律风险；对本次交易影响等问题。”一位长期担当上市公司重大资产重组顾问的律师表示，要求标的资产权属要清晰。王律师举出一个案例，2014年，鸿利光电收购斯迈得夭折，当时标的就被问及股权代持的问题。

“重大资产重组的并购一般都是要解除代持关系的。涉及的关注点有代持形成原因，是否真实存在、是否真是出资、是否存在被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。”上海一位券商投行人士对《每日经济新闻》记者表示。