藏格控股拟280亿收购巨龙铜业 标的6年前估值3.5亿

7月15日晚，藏格控股（000408，SZ）披露一份重磅资产收购方案，公司计划以发行股份的方式预估作价280亿元收购西藏巨龙铜业有限公司（以下简称巨龙铜业）100%股权。此次预估，巨龙铜业的增值率高达1300%。

《每日经济新闻》记者注意到，在2012年时，巨龙铜业42.88%的股权曾由藏格钾肥转让给藏格投资，交易双方实控人均为藏格控股实控人肖永明。按当时的价格计算，巨龙铜业100%股权的价格仅为3.5亿元。为何此次藏格控股给巨龙铜业开出如此“天价”呢？

预估增值率达13倍

此次，藏格控股拟向藏格投资、中胜矿业等5名交易对方发行股份，收购巨龙铜业100%股权，巨龙铜业100%股权预估值为280亿元。藏格投资为上市公司的控股股东，目前持股比例为43%。而中胜矿业是上市公司实际控制人肖永明近亲属控制的公司，因此此次收购为关联交易。

据披露，巨龙铜业主营铜金属矿的勘探、采选和销售，主要产品为铜精矿、钼精矿和铁精矿。下属有三个矿区，三个矿合计的铜金属量为985.06万吨，伴生矿钼金属量49.95万吨。

藏格控股披露，以2018年6月30日为基准日，采用资产基础法对巨龙铜业的价值进行预估，作为本次交易的预评估结论。截至2018年6月30日，巨龙铜业100%股权的资产基础法总资产预估值为356亿元，负债预估值为76亿元，净资产预估值为280亿元，较2018年6月30日巨龙铜业母公司口径未经审计的所有者权益20亿元增值260亿元，增值率1300%。

藏格投资还将进行配套融资，拟向不超10名特定投资者，非公开发行股份募资不超15亿元。藏格控股表示，募资将用于相关铜矿建设和支付中介机构相关费用，最终发行数量发行价而定。

铜矿每吨估值水平低于同行？

《每日经济新闻》记者注意到，6年前巨龙铜业估值仅为亿元级。2015年6月30日，藏格控股的前身金谷源发布公告，将藏格钾肥资产装入上市公司。该次重组于2017年7月完成重组上市。藏格投资和肖永明通过重组成为藏格控股控股股东和实际控制人。当初方案披露，藏格钾肥曾对旗下的非钾肥相关企业进行剥离，其中就包括巨龙铜业。

巨龙铜业成立于2006年，被藏格钾肥剥离前的出资构成为藏格钾肥出资比例42.88%，西藏中胜矿业有限公司等3家公司的出资比例分别为38%、10.12%和9%。2012年5月24日，藏格钾肥与藏格投资签订股权转让协议，将其持有的巨龙铜业42.88%的股权以约1.5亿元的价格转让给后者，其余3名持股方的持股比例不变。以该价格计算，2012年时，巨龙铜业100%股权的价格仅为3.5亿元。

据藏格控股最新披露巨龙铜业股权结构，西藏中胜矿业有限公司等3家公司的出资比例与此前相同，藏格投资持股比例为39.88%，其减少的3%持股由西藏汇百弘实业有限公司持有。

此次收购方案还披露了标的公司与A股上市公司铜矿并购重组案例估值对比情况。藏格控股称，可比交易案例采用折现现金流量法评估的铜矿采矿权的吨铜评估结果的平均数为3057.37元/吨，中位数为2882.55元/吨，本次预估铜矿矿业权预估值结果对应的吨铜评估结果2720.64元/吨，低于A股上市公司近年铜矿业并购重组交易案例中铜矿采矿权的估值水平。

记者注意到，藏格控股例举的案例，其中多数标的矿权是资源储量偏小的铜矿，铜资源储量仅几万吨或不足万吨，因而单价或更高。而对应两起储量较高的矿收购中，对应矿吨铜评估价格明显更低。其中，云南铜业2016年收购的普朗铜矿，资源储量为143.76万吨，评估吨铜价格仅为828.34元。这明显比此次巨龙铜业的吨铜价格2720.64元低出不少。况且，如巨龙铜业这样的铜矿未来能否顺利开采尚存不确定性。