从券商到并购项目,一天连接4张警示函!并购项目业绩承诺"离谱式"不达标惹怒监管

    券商中国 2018-07-13 00:56

    7月11日一天内,陕西证监局连发4道罚单,针对上市公司建设机械2015年发行股份购买天成机械,收购标的天成机械2015年至2017年实现的净利润仅达到资产评估报告相关盈利预测金额的20.91%,不足预测金额的50%。收到罚单的包括上市公司建设机械、建设机械三名核心高管(董事长、总经理、董秘)、财务顾问华龙证券、资产评估机构万隆(上海)资产评估有限公司。四份罚单同一天发出,这在地方证监系统颇为少见,可见监管“恼怒程度”!

    券商中国记者获悉,7月11日一天内,陕西证监局连发4道罚单,针对上市公司建设机械(600984)2015年发行股份购买天成机械,收购标的天成机械2015年至2017年实现的净利润仅达到资产评估报告相关盈利预测金额的20.91%,不足预测金额的50%。

    收到罚单的包括上市公司建设机械、建设机械三名核心高管(董事长、总经理、董秘)、财务顾问华龙证券、资产评估机构万隆(上海)资产评估有限公司。

    值得注意的是,这张罚单也是华龙证券今年收到的第一张监管处罚单,明年的分类评级扣分将是无可避免。根据相关规定,华龙证券此次被罚,将会被扣掉0.5分。

    四份罚单同一天发出,这在地方证监系统颇为少见,可见监管“恼怒程度”!值得注意的是,这一并购重组项目发生在A股并购市场相当繁荣的2015年,当年三高(高估值、高商誉、高业绩)重组、“忽悠式”重组项目时有发生。

    “这是华龙证券一个正常的财务顾问业务,在项目过程中严格履行了相关程序、尽职调查等。”华龙证券知情人士向券商中国记者表示,“这几年由于种种原因,并购标的业绩下滑。这家企业是做实体的,因为实体经济整体经营情况不好,也波及标的业绩不达标。监管部门根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定,中介机构都被处罚了。”

    并购标的业绩太差,监管发四张罚单

    先把时针拨回至2015年,建设机械发行股份购买天成机械100%股权,华龙证券担任这一重大资产重组项目的财务顾问,万隆(上海)资产评估有限公司担任资产评估机构。

    在重组时,评估机构对收购标的天成机械作出的业绩预测为2015年至2017年收购标的将实现1.01亿元的净利润。不过天成机械随后三年的业绩着实“让人心寒”:

    2015年的净利润为979.15万元,2016年的净利润为1487.72万元,2017年亏损369.86万元,三年共实现净利润2097.01万元,仅达到资产评估报告相关盈利预测金额的20.91%,不足预测金额的50%。

    事实上,从2016年开始,华龙证券每年都会就该起收购未实现评估报告中当年度的利润预测数进行了说明及致歉。

    今年6月份,华龙证券在相关公告中解释了收购标的天成机械未实现盈利预测数的原因:“2015年以来,国内塔式起重机行业市场需求容量呈较大幅度下降态势,细分为小吨位的塔机销售锐减,天成机械属于中小规模的塔式起重机生产企业,并不具有全国市场竞争优势;同时面临产品成本上升、毛利率不断下滑的态势。虽然采取了一系列积极措施,但因应收款数额过大,减值计提等因素,天成机械仍未能实现承诺业绩。”

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第127号)第五十九条的规定:

    重大资产重组实施完毕后,凡因不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因,上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的80%,或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的,上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、估值机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时,在同一报刊上作出解释,并向投资者公开道歉;实现利润未达到预测金额50%的,中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。

    根据上述法规,陕西证监局在今年7月11日一天内,发出了四张罚单,建设机械、建设机械董事长杨宏军、总经理李长安、董秘兼财务负责人白海红,财务顾问华龙证券,万隆(上海)资产评估有限公司均被监管出具警示函。

    此外,就在不久前,陕西证监局刚给西部证券开出了一道罚单:西部证券因股票质押式回购交易业务存违规行为,部分风控指标设置不审慎等收陕西证监局监管函。证监局决定暂停西部证券股票质押式回购交易业务半年。

    华龙证券收今年首张罚单,将被扣0.5分

    今日晚间,华龙证券发布公告称,于2018年7月11日收到陕西证监局《关于对华龙证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》(陕证监措施字[2018]13号)。

    值得注意的是,这张罚单也是华龙证券今年收到的第一张监管处罚单。华龙证券在公告中提到,公司目前经营工作一切正常,上述措施不会对公司业务、经营业绩构成重大不利影响。不过,对于华龙证券来说,明年的分类评级扣分将是无可避免。

    根据《证券公司分类监管规定(2017)修订》相关规定,公司被采取出具警示函,责令公开说明,责令参加培训,责令定期报告的,每次扣0.5分。华龙证券此次被罚,将被扣掉0.5分。

    在2017年和2016年的证券公司分类评级结果中,华龙证券均获得BBB评级。在2015年,华龙证券获评A级。

    陕西证监局在警示函中注明,如对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请;也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

    今年的分类评级结果呼之欲出,据券商中国记者不完全统计,2017年华龙证券因未能履行勤勉尽责义务,未能保证申请挂牌文件信息披露真实、准确、完整,被股转系统出具两次警示函的自律监管措施,分别被扣掉0.25分。

    并购重组数量、过会率呈双降趋势

    2015年的上市公司并购重组,三高(高估值、高商誉、高业绩)重组,忽悠式重组、跟风式重组现象非常集中。不过随着从严监管不断向纵深推进,并购重组市场乱象得以遏制,市场秩序有效规范。

    券商中国记者根据Wind梳理发现,2015年以来经证监会审核的并购重组项目数量和过会率都处于下降趋势。

    今年上半年,证监会并购重组委共审核了57起上市公司重组申请,其中6起未获通过,并购重组审核的过会率为89.5%;

    2017年上半年,一共有78家企业的并购重组项目经证监会审核,其中72个项目通过,过会率为92.31%;

    2016年上半年,有126家企业的并购重组项目经证监会审核,有116个项目通过,过会率为92.06%;

    2015年上半年,有144家企业的并购重组项目经证监会审核,有133个项目通过,过会率为92.36%。

    深交所和上交所近期也分别用“质量和结构与往期相比有明显改善”、“并购重组质量配比更为合理,扶优限劣效果彰显”等语句来总结今年上半年并购重组的情况。

    据深交所2018年上市公司并购重组年中盘点,上半年,深市上市公司并购重组延续了良好态势,提质增效更加明显,质量配比更加合理。截至6月30日,深市上市公司共停牌筹划重大资产重组206家次,与2015年、2016年同期相比停牌筹划重组的公司明显减少,部分公司按分阶段披露的原则推进重组,未申请股票停牌。披露重大资产重组方案合计82家次,涉及交易金额2483亿元,与上年同期基本持平,平均单次交易金额约30亿元,较去年同期上升22%。虽然重组数量未明显增加,但质量和结构与往期相比有明显改善。

    上半年,沪市公司发生并购重组397家次,交易金额合计达3848亿元,同比分别增长10.6%和31.1%。重大资产重组方面,公司有62家公司启动重组,交易金额合计达2,064亿元,同比分别增长26.5%和48.8%。总体来看,上半年沪市公司重组紧密围绕供给侧结构性改革、高质量发展实体经济等国家大局,聚焦主业发展和转型升级,产业结构的不断调整构成了发展进程。

    并购重组审核将迎全面从严

    随着证监会于7月6日修改《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》(以下简称《并购重组委工作规程》),市场热议或将迎来史上最严并购重组委。

    本次修改《并购重组委工作规程》主要涉及八个方面的内容:

    一是强化保护投资者合法权益的宗旨。在提高审核工作质量和透明度的基础上,进一步强调保护投资者合法权益的宗旨,将保护投资者合法权益贯穿审核工作始终。

    二是优化委员选聘机制。不断完善选聘制度,设立并购重组委遴选委员会,按照公开、公平、公正的原则选聘并购重组委委员。

    三是建立专项监察机制。为进一步加强监督制约,中国证监会设立发行与并购重组审核监察委员会,对并购重组委审核工作进行独立监察。

    四是适度扩大委员会规模。为满足审核需求,保证审核工作正常有序开展,委员总人数由35名增加至40名,内部委员不超过11名。

    五是调短委员任职期限。为强化委员管理,建立健全委员换届机制,将委员每届任期2年改为每届任期1年,连续任期最长不超过2届。

    六是优化委员任职条件。提高选聘委员的标准,在原有廉政要求、专业素质、遵纪守法等资格条件的基础上,要求委员具有较高的政治思想素质、理论水平和道德修养。

    七是完善回避规定。近年来,为防范利益冲突,除执行现行回避规定外,委员所在工作单位如持有与并购重组申请事项相关的公司证券或股份,委员本人均严格回避。本次修改,将这一行之有效的做法在规则层面加以固化。同时,将委员的亲属范围扩大为配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。

    八是强化委员工作单位责任。并购重组委委员因违法违规被解聘的,取消其所在工作单位5年内再次推荐并购重组委委员的资格,并购重组委委员为国家机关、事业单位工作人员的,通报其所在工作单位,由其所在工作单位作出相应处分。

    申万宏源研究认为,随着此次并购重组委工作规程的完善,预期并购重组审核或也将经历类似新发审委就职后IPO审核全面从严的过程,并购重组审核通过率以及并购重组项目发行项目发行或在一定时间内均有所下滑和放缓,IPO与并购重组审核效率的相对优势而言面临再平衡。

    来源:券商中国 记者:禹伊 梁秋

    编辑:李语涵


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