士兰微33亿重组藏内幕交易窝案：标的公司老板娘获利1722元被罚5万

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四川证监局近日发布的几则行政处罚决定书显示，在与A股上市公司士兰微（600460，SH）的重组过程中，乐山无线电股份有限公司（以下简称乐山无线电）老板潘敏智及其妻子马鹃等人实施了内幕交易行为。

《每日经济新闻》记者注意到，潘敏智、马鹃夫妇通过内幕交易合计获利金额为4.16万元，而士兰微当时给出的乐山无线电整体估值高达33.6亿元。对巨额的资本红利没用上心，却为了“蝇头小利”搞内幕交易，最终却是得不偿失。一方面，乐山无线电与士兰微的重组未能成行；另一方面，潘敏智、马鹃夫妇还因内幕交易被通报，并被处以数倍的罚款。

四川证监局行政处罚决定书

7旬老板暗地内幕交易

根据四川证监局披露的情况，乐山无线电董事长、实际控制人潘敏智希望通过被上市公司收购的形式实现上市。由于与士兰微有多年业务往来，潘敏智最终选择了与士兰微合作。

资料显示，乐山无线电成立于1971年，注册资本为2293.22万元。公司是国内最大的分立半导体器件制造商之一，主营业务为半导体分立器件的设计、制造和销售，其主要产品包括小信号分立器件、功率半导体器件。潘敏智于1945年9月出生，在与士兰微商讨重组时，已经71岁。

2017年4月初，潘敏智指示乐山无线电副总经理曹某与士兰微初步了解接触。到2017年5月11日，重组双方签订了《士兰微与乐山无线电、潘敏智等支付现金购买股份意向书》和《保密协议》。2017年5月12日，士兰微发布重大事项停牌公告，股票停牌。

不想，潘敏智一手在与士兰微筹商重组，另一手却在实施内幕交易。2017年4月21日至5月10日，潘敏智使用其本人账户累计买入“士兰微”股票46.73万股，买入金额285.86万元；2017年4月27日至4月28日，累计卖出44.73万股，卖出金额277.36万元；2017年8月15日，其卖出2万股，卖出金额13.36万元。通过上述交易，潘敏智实际获利3.99万元。

除了潘敏智以外，在这场重组过程中，还出现了多个内幕交易人员。其中，潘敏智之妻马鹃在2017年4月下旬短炒士兰微股票获利1722.27元。此外，乐山无线电副总经理、人事部长陈燕，士兰微职工监事胡铁刚，士兰微常年法律顾问余永祥均利用重组的内幕信息交易了士兰微股票。

对于上述人等的内幕交易行为，四川证监局分别处以没收所得以及罚款等处罚。其中，对马鹃内幕交易行为处以5万元罚款，对潘敏智没收违法所得3.99万元，并处以11.96万元罚款。

而对于潘敏智而言，其更大的损失在于：乐山无线电与士兰微的重组于2017年8月12日宣告终止。那么，这场重组终止是否与潘敏智等人的内幕交易有关？

《每日经济新闻》记者今日致电士兰微，公司相关人士表示，公司当时并不知道有这个事（交易对手内幕交易）。而终止重组还是因为乐山无线电的股权太复杂，短期内梳理不干净。对于后续双方是否还有可能再续前缘的问题，该人士表示，公司对此没有进行过讨论。

乐山无线电经营情况外界难获知

在四川乐山，潘敏智无疑是一个知名度不小的人物。乐山的第一台电视机就是在潘敏智的手中诞生。1984年，潘敏智接任乐山无线电厂厂长，正式成为这个企业的当家人。1994年~1995年，其公司相继与摩托罗拉、菲尼克斯进行合作。

2001年起，乐山无线电连续成为中国电子信息百强企业。当时，在索尼、戴尔电脑上，在福特、通用汽车上，在摩托罗拉、诺基亚、爱立信手机上，都可以看到乐山无线电的标志。

乐山无线电当初能取得如此成就，潘敏智功不可没。但在与士兰微的重组中，为何为小额盈利而进行内幕交易，着实让人不解。

《每日经济新闻》记者注意到，在A股上市公司中，从事分立半导体器件制造业务的有华微电子、扬杰科技、台基股份、苏州固碍等。除了苏州固碍的业绩相对有些低迷外，其他几家公司均保持着较高的增长。这说明整个行业的景气度还是不错的。至于乐山无线电，由于公开资料有限，其近期经营状况外界难以获知。

记者亦拨打乐山无线电的公开电话，但公司行政部门人士表示，其无权向媒体提供相关经营资料。

与士兰微控股股东的交易尚无进展？

在终止收购乐山无线电的同时，士兰微曾公告称，接到控股股东士兰控股书面通知，士兰控股后续有意接洽收购乐山无线电部分股权。

天眼查信息显示，乐山无线电目前股东包括自然人股和乐山市巨龙电子有限公司（以下简称巨龙电子）。自然人股的合作伙伴有潘敏智、徐明华、肖建、周永、张康平。而巨龙电子的股东则多达21人，其中潘敏智为第一大股东。

根据上述情况来看，乐山无线电的股权似乎还是比较清晰的。但士兰微上述人士表示，乐山无线电的股东需要穿透，穿透后就比较复杂。

而据工商资料判断，士兰控股似乎尚未介入乐山无线电。《每日经济新闻》记者注意到，在四川证监局的处罚公告以及士兰微的公告中均提到，乐山无线电存在历史遗留问题。

事实上，面对去年这场价值几十亿元的重组，乐山无线电的过往历史便被一些人重提起来。在士兰微与乐山无线电的重组消息公布后，乐山无线电的一些转制员工（含已退休人员、内退人员和在岗员工），重提2000年公司转制的事情，并提出了一些诉求。由于时间较为久远，记者并未能查阅到关于乐山无线电当时转制的相关资料。

据士兰微称，由于乐山无线电（含前身）创立至今已逾45年，存续时间较长，其曾在地方产权交易中心挂牌交易，股东人数较多，属于历史遗留问题，无法在三个月内得到清理或解决。公司不得不终止此次重组。