海南海药21亿收购奇力制药复牌跌停 标的因股权分散未安排业绩承诺

因筹划海口奇力制药股份有限公司（以下简称奇力制药）100%股权收购事项，海南海药（000566，SZ）自2017年11月起开始停牌。2018年7月8日晚，海南海药公告称公司将于7月9日（星期一）开市起复牌。《每日经济新闻》记者注意到，今日海南海药复牌跌停。记者电话采访海南海药证券部，截至发稿时未能接通。

海南海药最早于5月21日宣布，上市公司拟以支付现金方式从44名相关股东手中购买奇力制药100%股权，交易定价为21.42亿元，增值率238.89%。而在这场交易中，由于重组方案未安排业绩补偿承诺引起了交易所的重视。而海南海药在8日晚间公布的回复函中称，交易为市场化谈判，且交易对方持股较为分散，经各方多轮谈判，故交易未安排业绩承诺。

交易方未进行兜底性承诺引关注

由于在此次规模达21.42亿元的重组预案中，交易双方并未签订业绩对赌协议。深交所在5月向海南海药下发的问询函中表示，虽然公司称，聘请的资产评估机构对标的公司的未来业绩预测较为客观谨慎，但仍不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期、影响上市公司盈利水平的风险。深交所要求海南海药说明，未安排业绩补偿承诺是否有利于保障公司的利益以及中小投资者的合法权益。同时，要求说明海南海药此次的收购资金来源。

海南海药在8日晚间披露的回复函中表示，截至2018年3月31日，公司账面货币资金余额30.36亿元，公司整体经营正常，各项业务运营情况良好，可利用部分自有资金支付本次交易对价。

同时，海南海药称，由于此次交易根据市场化原则自主协商相关具体安排，交易对方持股较为分散，经各方多轮谈判，本次交易未安排业绩承诺。

海南海药在前期披露重组预案时提示，根据国务院对于仿药一致性评价相关规定，凡是2007年10月1日前批准上市的列入国家基本药物目录（2012年版）中的化学药品仿制药口服固体制剂，原则上应在2018年底前完成一致性评价，而目前奇力制药部分口服及注射用药品需开展一致性评价。交易所要求，若资产评估时未对上述情形对公司影响进行考量，交易对手则应进行相关兜底式承诺。

海南海药称，对奇力制药进行资产评估时，评估师认为奇力制药持有216个药品注册批件，部分药品不能通过一致性评价，可以通过调整产品结构维持公司正常的生产经营活动。同时认为相关评估已经充分考虑一致性评价对奇力制药的影响，所以交易对方无需在进行兜底式承诺。

券商研报纷纷看好

《每日经济新闻》记者注意到，虽然在复牌首日海南海药在二级市场表现不佳，但对于该次重组事项，不少券商给出正面预期。

据介绍，奇力制药是一家以研发生产抗生素、心血管用药、消化系统用药为主，产品线覆盖西药化学制剂与中药、黎药的海南省知名医药生产企业。近3年来，奇力制药销售额占公司同期主营业务收入10%以上的主要药品为注射用头孢曲松钠他唑巴坦钠、注射用磷酸肌酸钠、注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠。

安信证券9日发布研报称，奇力制药是国内排名前十的抗感染药生产企业，海南海药收购奇力制药不仅能大幅增厚公司净利润，而且与公司原有业务也具有协同效应；同时，海南海药在原料药和销售渠道方面的优势也可以帮助奇力制药进一步打开市场。

天风证券则在8日出具的研报中表示，海南海药并购奇力制药，旨在快速扩大主营业务规模与盈利能力，丰富产品品类；同时，海南海药与奇力制药在战略、研发、销售等方面具备较好的互补性和协同性，整合双方市场资源，可增强上市公司在采购与销售市场的影响力、渠道开拓能力及议价能力。