3家子公司贡献近八成净利 京威股份为偿债拟21亿折价转让？

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在A股市场上，不少公司会设法置出亏损的资产，但很少见到将盈利能力不错的资产置出，而这一幕就发生在京威股份身上。7月2日晚，京威股份（002662，SZ）公告称，董事会决议拟21.28亿元转让三家汽车零部件公司股权。京威股份自2014年从三股东那里并购这三家公司以来，标的公司业绩持续增长，且去年为上市公司贡献了77%的净利润。

实际上，京威股份置出这些资产，与第一大股东和第三大股东之间的分歧有关。代表第一大股东方面的上市公司董事长李璟瑜有着雄心勃勃的新能源造车战略。但是这个战略目前不仅没有给上市公司带来收益，参股公司的亏损还影响了公司业绩。于是，三股东反对公司造车战略。“道不同不相为谋”，围绕着公司战略，大股东和第三大股东之间展开了博弈，这次准备折价卖掉优质资产就是其中一环。

标的公司业绩增长较快

京威股份公告称，董事会决议拟21.28亿元转让三家2014年并购来的汽车零部件公司，分别转让宁波福尔达智能科技有限公司（以下简称福尔达）100%的股权、上海福宇龙汽车科技有限公司（以下简称福宇龙）100%的股权和上海福太隆汽车电子科技有限公司（以下简称福太隆）54.4%的股权。

对于转让三家公司的原因，京威股份披露称，因公司北京基地搬迁，再投资占用资金较大，又值“16京威01”债券回售涉及约15亿元资金需求，公司将持有福尔达100%股权对外质押融资15.38亿元作为过桥资金。但该笔过桥资金使用期仅为25天，公司在此时间段内难以用银行借款、发行票据等方式筹措资金偿还，故公司决定将持有的以上三家公司全部股权对外出售。

公司本次股权出售采取协议转让的方式，经过评估后，并结合同行业上市公司市盈率水平与交易对方协商确定交易价格。目前与三花控股集团有限公司（以下简称三花集团）已达成购买意向，经双方初步协商，三花集团合计21.28亿元购买京威股份持有的这三家标的公司股权。三花集团拥有包括汽车空调及热管理系统在内的产品，旗上市公司三花智控（002050，SZ）2005年上市。从产品来看，三花集团与标的公司可以实现产业协同。

不过，京威股份这次交易有点让人难以理解。从标的公司截至去年的评估值来看，这三家公司股权权益评估值合计为28亿元，福尔达、福宇龙和福太隆评估值分别为21.3亿元、5.8亿元和0.94亿元。但此次股权转让，三家公司交易总价则变为了21.28亿元，转让价格分别为15.38亿元、5亿元和0.9亿元。其中，福尔达的转让价格降幅最为明显，减少约6亿元。

从盈利能力来看，这三家公司可谓优质标的，自被上市公司并购以来保持较快的增速，总营收从2014年的约12亿元增长到2017年约19亿元，净利润从约1.5亿元增长到2.7亿元。按照归属于上市公司的净利润来看，三家公司净利润约2.5亿元，而京威股份2017年净利润为3.24亿元，占比达77.16%。三家公司对于上市公司的重要性不言而喻。在董事会表决中，两位董事就投了弃权票，理由是这三家公司是给京威股份带来回报的优质资产。

三家标的公司截至去年末主要财务指标

邹利制图

为何要转让优质资产，且转让价格大幅低于评估值，7月3日，《每日经济新闻》记者致电京威股份董秘办，工作人员称董秘、证代不在，无法回答相关问题。

股东方分歧致第三方摘果？

京威股份急于出售这三家优质资产，与第一大股东和第三大股东的分歧有关。而大股东和三股东意见相左，则与京威股份新能源造车战略有很大关系。京威股份第一大股东是北京中环投资管理有限公司，京威股份董事长李璟瑜同时也是大股东的负责人。三股东宁波福尔达投资控股有限公司控股股东及实际控制人系龚福根和龚斌父子。

李璟瑜有着雄心勃勃的造车战略，主要分为参股公司学经验和着手自己造车。在实际执行当中，京威股份参股了深圳五洲龙、江苏卡威和长春新能源三家新能源汽车公司，不过这些公司均处于亏损状态。

如果说参股公司是为学习经验的话，李璟瑜还有着造车计划，虽然这一计划至今不顺利。京威股份先是拟投资超过80亿元在德国建设新能源汽车厂，接着拟与仰融的正道集团合作投资190亿元建设动力电池和新能源汽车厂，今年更是准备在秦皇岛建设总投资160亿元的新能源整车生产基地。不过，京威股份在德国的造车项目迟迟未落地，今年还与正道集团分手。

第三大股东认为，京威股份在布局新能源整车时，以发债的方式先后投资参股了3家整车企业。这3家企业被投资后连年亏损，上市公司没有得到投资回报且增加了财务成本，导致每股收益减少及股价下跌。在4月初的公司股东大会上，三股东对非公开发行股票和发行超短期融资券等五项议案都投了反对票，而这些提案与新能源汽车布局有关。

此后，第一大股东和第三股东的分歧持续激化，两者的矛盾也逐步摆上台前，作为两者合作根基的福尔达等三家公司也成为两者博弈的一环。

三股东否决京威股份新能源造车的相关议案后，京威股份5月15日在董事会上提出转让福尔达等3家公司的股权议案，并且准备召开临时股东大会。三股东为了反击该议案，紧接着提出关于转让公司持有的深圳五洲龙等3家公司股权的议案，而这三家公司是李璟瑜所看重的公司。

不过，5月30日的临时股东大会上，两方的议案都没有获得通过。参会的中小股东认为这两个议案难获通过，这次提案斗气的意味更重一些。京威股份大股东间的分歧，让中小股东忧心忡忡。这次临时股东大会上，就有中小股东提出公司要尽快妥善解决股东之间的矛盾，不要影响上市公司的发展。

董事会、股东大会上议案“打架”的同时，两者也没有停止资本运作。公告显示，龚福根和龚斌父子方已经先后将手中一半左右的京威股份股票质押给了三花集团旗下公司。而上市公司则先是在6月26日宣布质押福尔达给三花集团进行融资，一周之后紧接着就宣布将三家公司转让给三花集团。

不过，这次股权转让能否成功还是未知数。由于转让三家子公司的议案均为特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。