广东甘化拟1.8亿收购沈阳含能45%股权 标的收入主要来自关联交易

7月2日早间，广东甘化（000576，SZ）公告称，拟以现金人民币1.836亿元收购军工企业沈阳含能金属材料制造有限公司（以下简称沈阳含能）45%股权。

据披露，2016年~2017年，沈阳含能营业收入分别为1792.08万元、8132.23万元，净利润分别为7.79万元、2520.07万元。

但另一方面，《每日经济新闻》记者注意到，沈阳含能上述收入主要由关联交易支撑。其中，2016年，辽沈工业集团有限公司（以下简称辽沈集团）贡献1791.9万元；2017年，该公司贡献5638.6万元，辽宁锦华机电有限公司（以下简称辽宁锦华）贡献1799.15万元。根据资料，辽沈集团为沈阳含能持股35%的股东，且其代管辽宁锦华。

广东甘化相关人士对记者表示，前述关联交易将不会影响本次收购，“标的公司的经营持续性是有保障的，因其产品作为零部件供应的武器装备型号已列装，这些武器装备有较长的生命周期，且生命周期内更换零部件供应商的可能性极小，以维持武器装备的可靠性。”

收购增值率793.07%

近两年，广东甘化一直很忙。

一方面，广东甘化忙于处置抑或盘活现有的资产，其中包括转让、拍卖、注销清算子公司等；另一方面，广东甘化又在进行外延并购，其此前曾剑指大健康产业，拟6.73亿元收购河北智同生物制药股份有限公司51%股权，但该交易最终未能成行。

“公司此前计划围绕大健康领域实施产业转型，进行相关标的筛选、考察和论证，并积极开展了有益的尝试，但由于种种原因，未取得实质性结果。”广东甘化相关人士对《每日经济新闻》记者表示，与此同时，公司也在其他有发展前景的行业进行了探索，力求尽快充实公司主业，早日实现转型发展，未来将围绕军工、新材料、高端制造、大健康等领域实施产业转型与布局。

今年2月12日，广东甘化发布《关于筹划重大事项的提示性公告》，涉及收购国内军工行业标的公司的控股权。在近5个月后，该事项有了进一步进展。

7月2日早间，广东甘化披露，拟1.836亿元收购将乐鸿光企业管理服务中心（普通合伙）（以下简称将乐鸿光）、沙县鸿光企业管理服务合伙企业（普通合伙）（以下简称沙县鸿光）合计持有的沈阳含能45%股权。

据披露，6月29日，广东甘化已与交易相关方签署了《股权收购协议》。交易完成后，广东甘化将持有沈阳含能45%股权，其余原股东持股比例保持不变，分别是辽沈集团持有35%股权，沈阳宏伟非晶金属材料有限公司持有20%股权。沈阳含能将成为广东甘化的控股子公司。

记者注意到，截至评估基准日，沈阳含能经审计的净资产账面价值为4568.53万元，评估值为40800.00万元，评估增值36231.47万元，增值率为793.07%。

关联交易支撑业绩

增值率达793.07%，广东甘化此番拟收购标的是什么来头？

沈阳含能成立于2015年6月，注册资本3000万元。根据审计报告及收购公告，2016年~2017年，沈阳含能营业收入分别为1792.08万元、8132.23万元，净利润分别为7.79万元、2520.07万元，2018年第一季度，沈阳含能实现营业收入719.37万元，实现净利润27.84万元。

值得注意的是，以今年第一季度的表现，沈阳含能实现业绩承诺压力较大。广东甘化在收购公告中还披露，沈阳含能在2018年~2020年各会计年度经审计的、按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定的承诺净利润（如合并报表则为归属于母公司所有者的净利润）分别为2800万元、3200万元及4000万元。

此外，《每日经济新闻》记者还注意到，沈阳含能在2016年~2017年实现的营业收入中，绝大部分来自于对关联方的销售收入。

审计报告披露了沈阳含能的关联方及关联交易情况。其中，辽沈集团为其持股35%股东，辽宁锦华为辽沈集团代管企业。

2016年，沈阳含能对辽沈集团的销售收入为1791.9万元；2017年，沈阳含能对辽沈集团销售5638.6万元，此外，还对辽宁锦华销售1799.15万元，合计销售约为7437.75万元。这两年，上述关联交易收入占对应年度营收比例分别为99.99%、91.46%。

对此，广东甘化相关人士称，关联交易并不会影响收购，且标的公司的产品在同类产品中质量稳定、指标一致性好，具有较强的竞争力。

广东甘化公告称，沈阳含能已与多家兵工厂建立了良好的合作关系，是部分产品的唯一供应商或主要供应商。