为子公司上市铺路 沃森生物拟超13亿转让嘉和生物部分股权

以疫苗研发为核心的沃森生物（300142，SZ）一直以来通过子公司嘉和生物药业有限公司（以下简称嘉和生物）推进单抗药物的研发，但如今为了让嘉和生物在国际证券市场上市，沃森生物选择了“忍痛放手”。

6月26日晚，沃森生物公告称，公司拟向HH CT Holdings Limited（以下简称HH CT）转让所持嘉和生物注册资本1.85亿元对应的股权，转让价款为等值于人民币13.12亿元的美元。同时，HH CT向嘉和生物增资2.9亿元。嘉和生物有意在境外证券市场上市。股权转让及增资完成后，嘉和生物不再是沃森生物控股子公司。

对此，有A股“医药一哥”之称的投资经理姜广策分析认为，对于沃森生物和嘉和生物来讲，目前的结果是双赢。

嘉和生物不再是控股子公司

沃森生物拟向HH CT转让所持嘉和生物注册资本1.85亿元对应的股权，转让价款为等值于人民币13.12亿元的美元。另外，福建平潭华兴康平医药产业投资合伙企业（有限合伙）和玉溪润泰投资管理合伙企业（有限合伙）拟将所持有的嘉和生物股权转让给HH CT。

公告显示，HH CT是一家于2016年10月24日于中国香港注册成立的私人有限责任公司，其仅是本项目投资所使用的特殊目的公司，投资的主要资金将来源于高瓴资本管理的美元私募股权投资基金。

嘉和生物于2007年12月创立于上海，主营业务致力于治疗性单克隆抗体药物的研发与产业化。沃森生物于2013年12月通过收购方式成为嘉和生物的控股股东。目前，嘉和生物有8个自有品种进入临床试验研究阶段，包含注射用重组抗HER-2人源化单克隆抗体等多个产品。其中以单克隆抗体药物为代表的生物技术药是当今最具发展前景和规模的医药产业之一。

对嘉和生物感兴趣的不只是HH CT。今年二季度，嘉兴观由兴沃股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称观由兴沃）和平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称泰格盈科）以嘉和生物整体估值31亿元对嘉和生物增资3.7亿元人民币，另一家上市公司康恩贝（600572，SH）以嘉和生物整体估值34.7亿元受让沃森生物持有的嘉和生物8.6455%的股权。

若前述多个交易完成，嘉和生物的股权结构将发生极大变动。HH CT将累计持有嘉和生物注册资本2.65亿元对应的股权，持股比例为50.04%；沃森生物所持嘉和生物的股权比例将降低至13.59%；康恩贝将持有嘉和生物25.34%的股权。

沃森生物为何会将嘉和生物股权转让给HH CT？沃森生物在公告中表示，（为了）推进嘉和生物在境外公认的合格国际证券市场上市。

而HH CT作为外资方，其股权控制结构最终追溯到HH BIO Investment Fund, L.P。有投行人士对《每日经济新闻》记者表示，此举或是为搭建VIE结构，因为境外上市一般要搭多层海外架构，协议控制境内实体。

相关募投项目终止

标的将来拟上市，此前入股的康恩贝和泰格盈科，是看中嘉和生物未来上市后的投资收益吗？要知道上述增资方对嘉和生物的整体估值超过了30亿元。而截至2017年12月31日，嘉和生物的资产总额为6.1亿元，净资产为4.6亿元；2017年实现营业总收入3603.25万元，净利润亏损5427.10万元。

沃森生物有关人士对《每日经济新闻》记者表示，并不是为了获取投资收益。因为沃森生物考虑到公司自身是一家疫苗企业，对于单抗的销售渠道不清楚，恰好，康恩贝可以负责单抗药物的销售渠道。“至于泰格盈科，它们对临床方面是十分熟悉的，这对嘉和生物后面获得临床批件有支持作用。”其称。

沃森生物所持嘉和生物的股权比例将为13.59%，那么嘉和生物上市之后，公司是否有兑现投资收益的计划？“截至目前，公司不会出售剩余的股权，公司领导明确过。”上述沃森生物证券部有关人士表示。

一直以来，沃森生物对嘉和生物可谓是寄予了厚望。在2016年的定增收购中，沃森生物曾募集资金5.98亿元，其中有部分用于嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目计划和研发项目计划。其中，嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目计划使用2.46亿元，嘉和生物研发项目计划使用1.71亿元。

截至2018年6月20日，嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目募集资金累计投资9890.94万元，完成募集资金投资进度40.17%；嘉和生物研发项目募集资金已累计投资4109.27万元，完成募集资金投资进度23.97%，本项目尚结余募集资金1.3亿元。

由于嘉和生物有意赴境外上市，沃森生物相关募资建设项目也被终止。“未使用的募集资金需要归还到募集资金账户，使用过的资金同样也需要归还的。”上述沃森生物人士表示。

对此，德传投资董事长姜广策向《每日经济新闻》记者表示，沃森生物现有资源不足以支撑疫苗和单抗双线作战，集中精力把疫苗做好就足够了。“单抗现在比拼投入要抢时间，沃森单独投资难以为继，做出来后怎么营销又是大问题”。他还强调，还不如现在放手嘉和生物及时回笼一大笔现金加快疫苗发展，所以目前的结果真是双赢，沃森生物和嘉和生物互不拖累。