深深宝A拟发5.5亿股收购深粮集团 深交所要求补充评估依据

6月10日晚，深深宝A（000019，SZ）发布公告称，拟向福德资本发行5.54亿股、作价58.76亿元购买其持有的深粮集团100%股权。而福德资本则承诺深粮集团2018年度~2020年度合计净利润不低于12.1亿元。 

此消息一出，6月11日深深宝A开盘即涨停，此后的6月12日~14日深深宝A也连续录得三个涨停板。

不过，在端午假期后的第一个工作日（6月19日），深交所对深深宝A此次重大资产重组发出问询函，要求其补充说明在收益法评估下，业务板块的预测销售数额和预测毛利率的测算依据，以及补充说明业绩承诺与盈利预测不完全一致的原因及合理性等。 

要求补充说明评估依据

据深深宝A披露的《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，深深宝A全部以发行股份支付交易对价，发行价格为10.6元/股，拟发行股份不超过5.54亿股，即交易对价为58.76亿元。 

而以2017年9月30日为基准日，深粮集团100%股权的评估值为58.76亿元，较合并口径下归属于母公司的所有者权益增值29.96亿元，增值率为104.04%。经交易双方协商，深粮集团100%股权作价58.76亿元。 

报告书显示，在收益法评估下，深粮集团贸易板块中大米2018年的预测销售收入为10.21亿元，增长率为24%，并未披露测算依据。此外，贸易板块2018~2022年预测毛利率分别为3.4%、3.7%、4%、4.3%和4.9%，持续上升；但是据深粮集团财务数据，其贸易板块2016~2017年历史毛利率分别为3.12%和2.96%，为下降趋势。

对此，深交所在问询函中表示，要求深深宝A说明大米及其他产品2018~2022年销售收入预测数额的具体来源及相关测算依据；结合深粮集团贸易板块历史毛利率下滑事实，说明深粮集团贸易板块毛利率测算过程及相关依据，是否存在相关预测参数估计过于乐观的情形等。 

6月19日，《每日经济新闻》记者致电深深宝A，其证券部工作人员表示，由于中午刚收到问询函，目前正在处理中，上述问题还需等公司回复问询函。记者注意到，截至收盘，深深宝A股价为10.67元/股，当日下跌9.96%。

业绩承诺与盈利预测不完全一致

资料显示，深深宝A是中国食品饮料行业首家上市公司，是中国大陆最早生产利乐软包饮料、发酵型乳酸菌饮料的企业之一。但是受制于近年来国内饮料市场增速持续放缓、行业竞争加剧等原因，公司业绩并不理想，2015~2017年归母净利润分别为负3525.62万元、9662.07万元、负5409.41万元，而2016年扭亏则是靠变卖公司资产实现。

而收购标的——深粮集团，则是深圳市属国有独资的大型现代化粮油企业，其主营业务包括粮油储备、粮油贸易、粮油加工等，根据中天运出具的《模拟审计报告》，2017年深粮集团实现营业收入105.17亿元，实现归母净利润3.75亿元，盈利能力较强。

因此，深深宝A在公告中称，通过此次收购，公司将获得盈利能力较强的深粮集团粮油流通及粮油储备服务业务，有助于上市公司实现风险分散、获得新的利润增长点，并可进一步优化上市公司业务结构，增强上市公司盈利能力和抗风险能力，为未来的持续发展奠定坚实的基础。

此外，补偿义务人承诺深粮集团在2018年度实现净利润（净利润以经审计的扣非后归属于母公司股东的净利润为准，下同）不低于3.9亿元，2018年度、2019年度合计实现净利润数不低于7.9亿元，2018年度~2020年度合计实现净利润数不低于12.1亿元。 

但是，深粮集团收益法评估过程盈利预测显示，其2018~2020年归母净利润分别为3.88亿元、3.93亿元和4.12亿元。对此，深交所要求深深宝A说明业绩承诺与盈利预测不完全一致的原因及合理性，要求其请独立财务顾问核查并发表意见。