飞利信收购标的业绩失诺股东拒补偿？交易对手回应：业绩达标与否存争议

▲坐落于宁波市创新128园区的东蓝数码有限公司 每经记者 叶晓丹 摄

6月1日，深交所发布了一则公开谴责公告，谴责对象为东蓝数码有限公司（以下简称东蓝数码）原主要股东——宁波东控集团有限公司（以下简称宁波东控）、宁波众元投资管理有限公司（以下简称宁波众元）、宁波海宇投资管理有限公司（以下简称宁波海宇）、宁波乾元文化传播有限公司（以下简称宁波乾元）。

东蓝数码为飞利信（300287，SZ）此前的收购标的。按照飞利信的公告，由于业绩失诺，东蓝数码原主要股东需补偿，但这些股东持有的飞利信股份已质押，同时还拒绝履行2.2亿元的现金补偿义务。

6月5日，记者赴宁波实地调查，东蓝数码原主要股东的一位相关负责人却另有说法。其向《每日经济新闻》记者表示，对于深交所给予的公开谴责，他们计划近期向深交所提出复核申请。东蓝数码的业绩是达标的，与飞利信关于利润补偿的争议已提交北京仲裁委员会仲裁，目前尚无结果。业绩达标与否尚难论断，何来补偿之说！

就双方争议，《每日经济新闻》记者多次致电飞利信并发送了采访提纲，但截至发稿，未获回复。

●飞利信：东蓝数码业绩失诺 原股东需补偿

2014年12月，飞利信以发行股份及支付现金的方式收购交易对手方——宁波东控、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元和其他14名股东持有的东蓝数码100%股权方案，获证监会通过。

宁波东控、宁波众元、宁波海宇和宁波乾元作为东蓝数码的主要股东，与飞利信签订了《利润补偿协议》，承诺东蓝数码2014~2016年度扣非净利润分别不低于4000万元、5050万元和5950万元。利润补偿期内，东蓝数码截至当期期末累计实现的净利润数低于截至当期期末累计承诺的净利润数，由被申请人依约定向公司进行补偿。

飞利信历年年报及公告显示，2014~2016年，东蓝数码3年累计扣非净利润为9445.31万元，完成比例为62.97%，需要进行业绩补偿，主要是2016年度业绩不达标。

《每日经济新闻》记者注意到，飞利信就东蓝数码2016年度业绩承诺未实现事项，于2017年4月曾发布情况说明及致歉声明。飞利信称，东蓝数码2016年业绩不达标主要受三方面影响：第一，新业务开拓未达预期，智慧农业等细分市场的软件和信息化项目收益在2016年未充分体现。第二，部分订单未能在2016年确认收入，立信会计师事务所对东蓝数码进行年终审计时，在收入确认方面采取了审慎的会计确认原则。根据上述原则，东蓝数码2016年签订的多项订单未能确认收入，对业绩实现影响较大。第三，行业竞争激烈，毛利率、净利率下降，合并报表综合毛利率自2015年度的29.63%降至2016年度的22.34%，对业绩实现产生一定的影响。

飞利信称，由于东蓝数码原主要股东所持的股份已全部质押、被限制转让，不能以股份补偿，飞利信要求补偿方以现金补偿2.2亿元，但东蓝数码原主要股东拒绝履行《利润补偿协议》约定的业绩补偿义务。2017年6月6日，飞利信向北京仲裁委员会提交了《仲裁申请书》，要求东蓝数码原四大股东履行业绩补偿义务。北京仲裁委员会2017年6月13日已受理。

此外，飞利信向北京市第一中级人民法院提请了财产保全。2017年6月22日，北京市第一中级人民法院对东蓝数码原四大股东价值2.2亿元的财产采取了司法冻结的保全措施。

●标的原股东：东蓝数码2016年业绩确认存争议

东蓝数码原主要股东的相关负责人却不认同飞利信关于东蓝数码业绩失诺的说法。

该负责人表示，东蓝数码2014~2016年的业绩实际是达标的，飞利信2016年会计审计结果存在一些问题，不能真实反映东蓝数码2016年度盈利情况，其载明的净利润不能作为判断东蓝数码是否完成业绩承诺的依据，也不能作为计算利润补偿金额的依据。

上述负责人表示，飞利信方面人为操控东蓝数码2016年度审计过程及《审核报告》结果，东蓝数码2016年度大量收入未被确认。

他还表示，立信会计师事务所错误运用重要性原则，致使东蓝数码财务报表错误未被调整、大量收入未被确认。其中比较大的一个项目，即东蓝数码与梅安森（300275，SZ）之间签订的4500万元恒阳智慧牧业项目，该项目合同在2016年已实际履行并取得验收报告和首付款的商业承兑汇票，符合确认收入的条件，梅安森已于2016年12月将相关软件产品计入存货，但该部分收入却未被确认为东蓝数码的收入。

飞利信历年年报及公告披露，2014~2017年，东蓝数码的营业收入分别为3.08亿元、4.65亿元、2.13亿元和1.47亿元，同期扣非净利润分别为4172.77万元、5086.52万元、186.02万元和3948万元。

东蓝数码原主要股东相关负责人表示，从飞利信披露的数据看，2014年、2015年，东蓝数码扣非后净利润率在10%~14%区间，属于行业合理范围。但2016年、2017年扣非后净利润率分别为0.87%、26.81%，他认为，2016年东蓝数码销售收入急剧下降、净利润率剧降的原因是东蓝数码多个项目的收入未被确认，而2017年，净利润率暴涨是因为恒阳智慧牧业等项目2017年未发生任何成本和费用，合同收入全部变成2017年税前利润。

该负责人还表示，和飞利信就利润补偿的争议已由北京仲裁委员会进行仲裁，目前尚无结果。

2018年6月11日，《每日经济新闻》记者多次致电并发送邮件，欲向飞利信方面了解此事，但截至发稿未获回复。

●并购标的：东蓝数码人事更迭

6月初，《每日经济新闻》记者实地探访发现，东蓝数码坐落在宁波市创新128园区，由于是周末，园区里来往的上班人员并不多，东蓝数码公司门口也未见有人进出。

东蓝数码官网显示，东蓝数码成立于2004年，主要提供城市信息化服务，核心业务为智慧城市顶层规划、智慧城市应用开发、智慧城市投融资服务、智慧城市运营服务。

飞利信收购东蓝数码，飞利信公告显示，东蓝数码曾由注册于英属维京群岛的东海控股控制，并以母公司东海软件的名义于2005年10月在英国OFEX挂牌，后者实际控制人为薛万娟、朱召法夫妻。

随后，东海软件于2008年1月24日从OFEX退市，同时在英国伦敦交易所的第二版交易市场另类投资市场AIM上市交易，证券代码为CESG。此番上市，宁波当地政府还给予东蓝数码200万元奖励。

但两年后，东海软件就进行私有化要约收购，于2010年4月1日从AIM退市。此后，东蓝数码引进深创投、浙江红土、香溢融通、澜海投资等投资者，开始筹备A股上市。

2015年，东蓝数码被飞利信收购后，东蓝数码也发生了一系列人事变更。启信宝信息显示，2014年12月底、2017年3月、2018年1月，东蓝数码先后发生了3次高管变更。其中2017年3月14日，除了高管发生变动外，东蓝数码的法定代表人也由朱召法变更为王守言。

东蓝数码原四大股东相关负责人透露，2017年初，在2016年审计工作尚未开始时，飞利信将东蓝数码原总裁调离东蓝数码，将北京东蓝负责重大项目及能接触审计数据的核心人员的工资，从2万多全部降到6000元，逼迫上述人员离职。同时，由于审计报告的出具需要提供董事长签字的财务报表，飞利信于2017年1月4日，利用东蓝数码原董事长朱召法在北京参加飞利信年会及季度工作会议之际在宁波召开员工大会，在事先未作任何沟通的情况下，宣布解除朱召法东蓝数码董事长职务，由飞利信董事副总经理王守言接任东蓝数码董事长及总经理职务。对此说法，《每日经济新闻》记者未从飞利信方面获得证实。