瀚叶股份召开重组说明会 称估值差异系原股东欲解除竞业限制而让步

因欲斥资38亿元收购微信公众号运营公司量子云而备受关注的瀚叶股份(600226,SH)，今日（6月8日）在上交所召开重大资产重组媒体说明会，回答了量子云估值等问题。

针对量子云估值短期内从20亿元升至38亿元一事，相关方面表示，这是因为此前原股东李炯希望解除竞业限制并提前退出，故退出时在估值上做了让步。公司在生产的内容方向与原创管理上均有严格把关，以保证旗下公号持续发展，而不会“突然死亡”。

之前估值低原因是原股东让步

根据瀚叶股份重组预案，公司拟向浆果晨曦、纪卫宁、绩优投资、绩优悦泉、众晖铭行、滨潮创投和张超发行股份及支付现金购买其合计持有的量子云100%股权，并募集不超过10亿元配套资金。截至评估基准日2017年12月31日，量子云100%股权的预估值为38亿元，其100%股权暂时作价38亿元。量子云主要从事微信公众号运营和基于微信公众号的互联网推广业务。此前的重组预案显示，量子云运营的微信公众号共981个，粉丝数量合计超过2.4亿（不考虑去重）。其中，公众号“卡娃微卡”粉丝超过千万，超过100万粉丝数量的公众号有约86个。其他895个公众号合计的粉丝数量为9099万人。

此前最受舆论关注的一点是，这些微信号是否符合其38亿元的预估价值？尤其在此番瀚叶股份拟收购量子云股份前，量子云已经历9次股份转让，最近一次在2018年4月13日发生股权转让时，量子云估值为20亿元。

民生证券业务董事居韬在重组说明会上，对包括《每日经济新闻》在内的媒体表示，2017年外部财务投资者两次入股量子云时，标的估值分别为6亿和20亿元，参照的是互联网行业标准，其中，20亿估值考虑了2017年全年业绩情况。而今年4月，量子云原股东李炯转让时量子云估值为20亿元，是因其希望提前变现，为不参与业绩承诺并且解除此前与公司签订的竞业限制协议而做出的让步。

居韬表示，李炯自2016年转让量子云公司85%股权后，已不再参与量子云经营管理，瀚叶股份希望非财务投资者能够承担利润承诺补偿义务。但李炯不参与经营管理，也不愿意参加利润对赌；而李炯此前签订的协议约定，李炯持有量子云股权期间及不再持有量子云股权之后的两年内，不得从事与量子云相同或相似业务。李炯个人出于兴趣爱好和职业发展的考虑，希望可以解除竞业限制，故提出解除自己负担的竞业限制并转让股权作为交换。

因此，居韬称，李炯在上轮股权转让中对估值做出部分折让，在不参与业绩承诺股东估值定价的基础上，进一步折让到20亿元的估值。居韬还表示，行业内发生的与本次交易较为可比的10项案例平均动态市盈率为14.65倍，瀚叶股份本次收购的动态市盈率是14.3倍，略低于行业内可比交易案例的整体估值水平。

此外，由于互联网行业轻资产特性，瀚叶股份此番如成功收购，将形成规模巨大的商誉，而近两年来A股频有商誉“地雷”引爆，这也成为投资者担忧的一个热点。

瀚叶股份财务负责人吴昶对此表示，目前具体的商誉金额还不能最终确定，而在轻资产的移动互联网行业，不可能消除商誉的存在，为应对商誉减值风险，从公司层面来说，需要从人员、技术、内部管理，规范运作、资产及业务、企业文化等方面做好整合工作，通过提升整合绩效，发挥上市公司与交易标的之间的协同效应，确保资产正常运转，并持续发挥效益。

量子云实控人：我们不止是订阅号

财务数据显示，量子云2016年营收1.32亿元，净利润为8713.21万元；2017年营收为2.35亿元，净利润为1.53亿元。重组预案预估量子云2018~2022年的预测净利润数分别为2.66亿元、4.13亿元、5.19亿元、6.01亿元和6.59亿元。

量子云如此快的业绩增速是否可以实现？

量子云实控人喻策对《每日经济新闻》记者表示，量子云所运营的并不止是微信订阅号，而包括了订阅号、服务号、小程序以及电商等形式。据了解，目前量子云旗下公众号涵盖了订阅号723个、服务号267个和小程序37个。

2017年以来，一些知名公号因发布不当信息而“突然死亡”，前期努力化为乌有，投资人也叫苦不迭，互联网营销号可持续性发展更引人关注。

对此，量子云董事长纪卫宁称，量子云确实曾有帐号受到过微信相关处理，不过相关帐号粉丝大概占总粉丝数占比仅为0.3%，在2018年产生的收入不超过30块钱，并未对公众号可持续的运营和发展造成本质上的影响。在内容上，量子云主要以情感、生活、时尚、亲子、文化、旅游体育等领域为主，受众主要为家庭女性，内部有系统的选题选稿、查重制度，严禁编辑团队抄袭和洗稿。

而对粉丝数量是否存在水分的问题，纪卫宁则表示，微信是实名化强社交系统，在微信上，想对亿级以上粉丝进行相关的刷量基本上是不太可能的。

市场另一质疑点在于，量子云编辑团队仅50人，如何操作981个公众号且实现承诺利润？

民生证券董事副总经理拜晓东在重组说明会上表示，截至目前，量子云有公众帐号1036个，其中，订阅号734个，服务号是265个，小程序37个。小程序并无群发信息功能，服务号每月可发4条群发信息，每条最多8篇文章，这部分文章都属于广告主推荐，因此不涉及编辑人员。所以，实际上量子云编辑人数与所推送的文章数量匹配性主要涉及的是订阅号。

拜晓东介绍道，目前，量子云734个订阅号分为系统号和精品号两个系统，后者是指粉丝比较多、具有一定影响力的公众号，现有精品号52个，会匹配编辑人员对精品号内容生成、广告排期进行管理，由主编或编辑团队负责人对内容审核后再排期发布。而系统号则是由编辑部系统号运营人员通过量子云后台系统进行管理。截至2017年末，量子云编辑部共有50人，其中43位编辑人员主要负责量子云41个精品号的管理，另外7位是系统号运营人员。