金字火腿的尴尬：收购标的业绩承诺仅完成5% 重组还被质疑利益输送

作为A股鲜有的火腿行业上市公司，金字火腿（002515,SZ）从2016年收购中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称中钰资本）43%股份起，开始切入大健康领域。两年时间，中钰资本管理团队以二股东身份进入上市公司管理层，运作大健康转型，然而至今成效不大。进入2018年，公司加快外延式扩张步伐，不过屋漏偏逢连夜雨，公司收购晨牌药业以失败告终，拟收购瑞一科技也引来了监管层问询。屡屡遭遇波折的金字火腿将何去何从？

▲图片来源：视觉中国

坚持大健康和食品双主业的金字火腿正经历烦恼。一方面收购了中钰资本，但业绩完成度却很低；另一方面，金字火腿通过中钰资本进行资本运作，逾10亿元收购晨牌药业股份、拟以1.84亿元收购上海瑞一医药科技股份有限公司（以下简称瑞一科技）75.9%股权备受关注。因为两笔收购均为关联交易，且比中钰资本获取股权时的价格均有大幅提升，这也引来是否有利益输送的质疑。

金字火腿董秘王启辉对《每日经济新闻》记者表示，在瑞一科技的收购中，多出来的1亿元仅是因为标的公司自身价值的提升。至于关联交易，上市公司都是严格按照证监会和交易所的管理和要求规范执行。

仅是业绩承诺的零头

事实上，金字火腿的大健康平台主要通过中钰资本在运作，同时由中钰资本管理团队持股的娄底中钰持有上市公司14.72%股份，为第二大股东。

资料显示，2016年7月25日金字火腿以自有资金4.3亿元受让取得中钰金融控股有限公司及禹勃等股东持有的中钰资本43%的股权。同年12月2日，公司再次以自有资金1.6亿元对中钰资本进行增资，持有后者51%的股权，借此切入大健康领域。

同时，中钰资本的核心团队成员（禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽）承诺全职、连续地在标的公司工作5年以上。

截至目前，金字火腿董事会共有6名非独立董事，中钰资本原董事长禹勃出任金字火腿董事长，除他以外，中钰资本核心管理团队成员马贤明、王徽亦为金字火腿董事会成员。

除了担任要职外，主要由中钰资本管理层持股的娄底中钰于2017年8月16日通过转让协议获得1.44亿股股票，转让均价10.7元/股，总对价为15.41亿元。娄底中钰成为金字火腿持股14.72%的第二大股东。但需要指出的是，娄底中钰本次股权受让款中，九成来自于借款，并透露了通过减持股票还款的计划。

中钰资本还给出了业绩承诺，在2017年~2019年经审计后的净利润不低于2.5亿元、3.2亿元、4.2亿元。不过，被寄予厚望的中钰资本在2017年拿出的业绩却不如人意，公告显示，中钰资本2017年实际完成净利润为1281.39万元，仅占承诺的5%，未完成2017年业绩承诺。

大健康前景尚待观察

中钰资本的业绩不力，金字火腿从三方面解释：一是中钰资本转让北京春闱科技有限公司控股权交易未能在2017年内完成，未能在2017年体现投资收益。二是中钰资本基金投资项目退出延后，部分业绩延后体现，未能在报告期内实现。三是中钰资本减持部分控股子公司股权产生收益计入公司资本公积，未能计入2017年度净利润。

6月5日，金字火腿董秘王启辉在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，医疗实业板块的收益占比要高一些。

记者查阅资料发现，实业方面，中钰资本主要通过中钰医疗、雕龙数据、瑞一科技三家新三板公司开展业务。公开数据显示，中钰医疗2014年至2017年净利润均处于亏损状态。而2018年第一季度，瑞一科技的归母净利润也是亏损。

资料显示，2015年，中钰资本实现净利润757.17万元，在2016年业绩大幅提升，净利润达2779.1万元，2017年一季度更是达到5509.89万元。然而2017年最终录得扣非后净利润仅1281.39万元。

目前，金字火腿在大健康领域已经形成了三大体系：一是金字健康实业体系，有中钰医疗、瑞一科技、雕龙数据三家新三板公司；二是金字医疗业务体系；三是金字健康产业资产管理板块。

公司2018年一季报显示，公司报告期内营业收入1.39亿元，同比增长19.63%；归属于上市公司股东净利润为1887.89万元，同比增长28.50%；扣非后净利润仅1050.37万元，同比反降26.85%。公司预测上半年归属于上市公司股东净利润变动幅度为增长20%至50%，即2185.12万元至2731.4万元。

关联交易引监管关注

面对业绩的压力，金字火腿加快外延式发展的步伐。

5月26日，金字火腿发布公告，拟以自有资金收购上海瑞一医药科技股份有限公司（以下简称瑞一科技）75.9%的股权，交易金额初步拟定为1.84亿元，本次交易构成关联交易。

《每日经济新闻》记者注意到，2017年4月，上市公司控制企业鄞州钰瑞及其一致行动人鄞州玉祥，以5元/股的价格受让瑞一科技73.97%的股份，交易金额为8136.63万元。

一年后，上市公司从鄞州钰瑞和鄞州玉祥手中受让瑞一科技的股权，交易金额却多了1亿元。值得一提的是，鄞州钰瑞和鄞州玉祥是中钰资本旗下基金。

对此深交所与浙江省证监局相继发函询问。金字火腿在回复深交所时表示，中钰资本及其关联方作为劣后出资人享有的劣后出资收益3869.31万元。

而浙江省证监局进一步问询，就关联交易作价的公允性，本次交易构成关联交易，请说明是否存在利益输送的可能性及原因，业绩承诺的合理性及实现的可能性等问题发问。

6月5日，金字火腿董秘王启辉在接受记者采访时表示，交易金额多了1亿元主要是由于瑞一科技自身价值的提升，当初鄞州钰瑞和鄞州玉祥收购瑞一科技时其净利润只有200多万，去年净利润达到800多万，此外瑞一科技承诺2018年~2020年净利润达2000万、2500万、3000万，相当于企业的经营业绩和整体水平都提高了，因此企业整体价值相应提升。

值得一提的是，相似的案例同样发生在金字火腿收购晨牌药业的关联交易中，晨牌药业也曾进行多次股权转让以及增资。其中2016年6月，中钰高科以现金7.89亿元向李建新等19名股东收购晨牌药业82.23%股份。根据金字火腿的收购预案，金字火腿收购晨牌药业81.23%股份，交易作价为10.6亿元。