三垒股份拟大额举债“蛇吞象” 溢价37倍现金收购早教机构

6月7日，三垒股份发布公告称，公司拟以37倍的溢价现金收购一家在资产规模上大于自身的早教企业，收购对价达33亿元。而随着交易完成，三垒股份还将面临超过30亿元的商誉以及高额的业绩对赌。这可谓“蛇吞象”式的收购。

《每日经济新闻》记者发现，三垒股份在收购资金落实方面的完成度还不够高，在总资产仅13亿元的情况下，尚需大额举债16亿元来完成这笔交易。

记者致电三垒股份证券办，试图了解此次交易中的一些细节，但对方告诉记者，预期将收到问询函，有关问题将通过问询函予以回复。

标的业绩承诺可观

今年1月3日，三垒股份原控股股东与珠海融诚投资中心（以下简称珠海融诚）签订股权转让协议，珠海融诚坐稳三垒股份的控股股东位置。

珠海融诚对市场的信心必然离不开进一步的资本运作，因为仅仅依靠三垒股份2017年收购楷德教育切入教育行业还远远不够。如今，新的一步棋终于落子。6月7日，三垒股份公告表示拟以33亿元的现金并购早教行业龙头美杰姆教育，溢价高达37倍。

三垒股份表示，本次交易标的资产的评估增值幅度较大，主要是由于标的公司所处行业快速发展且盈利能力较强。据介绍，标的公司使用源自美国的“美吉姆”品牌开展婴幼儿早期培训教育，截至2017年12月31日，在数十省份有340个早教中心。

对比当前业绩和业绩承诺，三垒股份似乎对标的公司成长性颇具信心。标的公司2016年、2017年分别实现3476.91万元、8509.35万元的净利润，承诺2018年至2020年实现净利润不低于1.8亿元、2.38亿元、2.9亿元。仅从2017年到2018年，就承诺实现翻倍的净利润，这也意味着需要更大的开店数量及加盟宣传。

这种成长模式与此前赴美上市的红黄蓝教育有相似之处，红黄蓝除开幼儿园外，也有作为早教中心的亲子园。红黄蓝教育上市招股书曾提醒，加盟店的增加将挑战企业教学质量、安全管理能力，具有相应风险。

一位购买了“美吉姆”课程的经济领域从业者告诉《每日经济新闻》记者：“就杭州市场而言，早期门店少，并且为直营店，课程安排和客服较为细致，辅导老师也经常会跟家长沟通孩子的学习情况，家长比较认可。近年来门店发展迅速，布局越来越多，出现加盟店，质量跟不上，客服反馈沟通越来越少，师资力量未跟上，并且早教品牌越来越多，但是美吉姆收费要高于一些同类品牌，市场获客压力较大。”

需对外筹集16亿元

从此次交易的规模来看，与当时收购楷德教育不可同日而语，当时的交易价格仅为3亿元，形成商誉2.89亿元，而此次收购中大笔商誉带来的减值风险使得交易设计必须慎之又慎。

值得一提的是，标的公司在资产总额、营业收入、资产净额等指标上都超过三垒股份100%，其中两项指标超过200%，这一情形下，若实控人发生变化，按照有关规定可能构成借壳上市。

三垒股份表示，本次交易对价全部为现金，上市公司的控股股东、实际控制人不发生变化，不构成重组上市情形。但现金收购也存在风险。若未来发生业绩补偿，则存在补偿无法实施到位的风险。而若是以股票增发的形式收购，则交易对方未现金补偿的情形下上市公司可以通过回购股份的方式获取补偿。

此外，三垒股份自身资金实力是否足够呢？公告显示，三垒股份拟为此次收购单独成立公司，认购其中70%的股份，也就是说公司将为本次交易承担70%对价款，约23亿元。以目前公司资金情况看，三垒股份需要对外筹集16亿元，拟通过银行借款或关联方借款等债权融资、以及股权融资等方式筹集收购资金。

三垒股份提醒，本次交易价款支付完毕后，公司将承担较大金额债务，资产负债率及财务成本将大幅提升，无法通过资本市场股权融资偿还上述借款或日常经营所得不足以偿还上述借款，公司将存在重大偿债风险。

此外，若最终无法通过银行取得借款，珠海融诚控制的子公司承诺为本次交易的收购主体提供直接或间接的资金支持。三垒股份表示，珠海融诚可能成为公司重要债权方，可能对公司的业务经营独立性产生不利影响。